Sez. L, Sentenza n. 3007 del 16/06/1978 (Rv. 392445 - 01)

SOCIETA - DI CAPITALI - SOCIETA PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - DELIBERAZIONI - PRETESA FONDATA SUL PRESUPPOSTO DELLA ESISTENZA DI UNA DELIBERAZIONE DI UNA SOCIETA - ONERE PROBATORIO A CARICO DELL'ATTORE - CONTENUTO - PROVA DELLA RITUALE CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELLA VALIDITA DELLA RELATIVA DELIBERAZIONE - RICORSO AD UNA MERA DEPOSIZIONE TESTIMONIALE - INSUFFICIENZA.*

Il terzo che avanzi una pretesa in base ad una deliberazione che si assume adottata dagli amministratori di una societa deve fornire la prova che una manifestazione di volonta nel senso affermato sia stata adottata da parte di coloro che sono investiti del potere di deliberare in nome della societa. A tal fine, pur non essendo imposto l'Obbligo della verbalizzazione, che ha funzione meramente certificativa, e pero necessario che nei libri sociali sia indicata l'operazione compiuta, anche se essa non risulti da atto scritto. Pertanto, poiche non e configurabile una manifestazione tacita di volonta del consiglio di amministrazione di una societa, non potendo un organo collegiale manifestare la sua volonta per facta concludentia, il giudice deve darsi carico di accertare la rituale convocazione del consiglio di amministrazione e la validita della sua deliberazione senza potersi limitare ad una deposizione testimoniale, che puo solo concorrere ma non sostituire il predetto necessario accertamento. (V 2438/73, mass n 365840; (V 3650/68, mass n 336928; (V 1322/62, mass n 252136).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2375, Cod. Civ. art. 2388, Cod. Civ. art. 2405, Cod. Civ. art. 2432, Cod. Civ. art. 2535