Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52
Testo vigente
Art. 102 Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi
1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di pubblicazione della comunicazione.
2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 1, presentando alla Consob il documento d'offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine il documento d'offerta e' dichiarato irricevibile e l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta avente a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.
3-bis. Il documento d'offerta e' redatto in un formato leggibile in via automatizzata, in italiano o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell'offerente. Se il documento e' redatto in una lingua diversa dall'italiano, e' predisposta una nota di sintesi in italiano.
4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso e' idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puo' indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalita' di pubblicazione del documento d'offerta nonche' particolari garanzie da prestare. Il termine e' di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob puo' sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorita' ai sensi della disciplina applicabile, la Consob approva il documento d'offerta entro dieci giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato.
4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di scambio che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito, l'offerente puo' richiedere alla Consob che l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, alla disciplina delle offerte al pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate nell'articolo 91.
5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.
6. In pendenza dell'offerta la Consob puo':
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari;
b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta;
c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).
7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.
8. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio ..., ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6. La Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale offerente deve rendere nota al mercato la decisione di promuovere un'offerta. In caso di silenzio o diniego, l'offerente non puo' promuovere un'offerta avente a oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.
Art. 103 Svolgimento dell'offerta
1. L'offerta e' irrevocabile. Ogni clausola contraria e' nulla.
L'offerta e' rivolta a parita' di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.
2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, alle parti interessate nonche' agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta.
3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le societa' organizzate secondo il sistema con consiglio di sorveglianza il comunicato, eventualmente congiunto, e' approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.
3-bis. Il comunicato contiene altresi' una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avra' sugli interessi dell'impresa, nonche' sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato e' trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della societa' o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato e' allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione.
4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del documento d'offerta, nonche' le modalita' per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;
a-bis) la procedura di approvazione del documento di esenzione previsto dall'articolo 1, paragrafo 6-bis, del regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come corrispettivo nell'ambito di un'offerta pubblica di scambio;
b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;
c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa;
d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo;
e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autorita' di vigilanza di altri Stati dell'Unione europea o da autorita' di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione;
f) le modalita' di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione.
5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 19 NOVEMBRE 2007, N. 229.
Art. 104 Difese
1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.31
1-bis. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 e richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attivita' della societa' e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.31
1-ter. Gli statuti possono derogare, in tutto o in parte, alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis. Le societa' comunicano le deroghe approvate ai sensi del presente comma alla Consob e alle autorita' di vigilanza in materia di offerte pubbliche di acquisto degli Stati membri in cui i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui e' stata chiesta tale ammissione. Tali deroghe sono altresi' tempestivamente comunicate al pubblico secondo le modalita' previste dalla Consob con regolamento.31
2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo e' pubblicato con le modalita' di cui all'articolo 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea.
Art. 104-bis Regola di neutralizzazione
1. Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma 3, gli statuti delle societa' italiane quotate, diverse dalle societa' cooperative, possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi si applichino le regole previste dai commi 2 e 3.
2. Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto ne' hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali. Nelle medesime assemblee le azioni a voto plurimo conferiscono soltanto un voto e non si computano i diritti di voto assegnati ai sensi dell'articolo 127-quinquies.
3. Quando, a seguito di un'offerta di cui al comma 1, l'offerente venga a detenere almeno il settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o per revocare o nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza , le azioni a voto plurimo conferiscono soltanto un voto e non hanno effetto:
a) le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali;
b) qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza previsto nello statuto.
b-bis) le maggiorazioni di voto spettanti ai sensi dell'articolo 127-quinquies.
4. Le disposizioni di cui ai commi 2 e 3 non si applicano alle limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati di privilegi di natura patrimoniale.
5. Qualora l'offerta di cui al comma 1 abbia avuto esito positivo, l'offerente e' tenuto a corrispondere un equo indennizzo per l'eventuale pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei diritti che l'applicazione delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 abbia reso non esercitabili, purche' le disposizioni statutarie o contrattuali che costituiscono tali diritti fossero efficaci anteriormente alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1. La richiesta di indennizzo deve essere presentata all'offerente, a pena di decadenza, entro novanta giorni dalla chiusura dell'offerta ovvero, nel caso di cui al comma 3, entro novanta giorni dalla data dell'assemblea. In mancanza di accordo, l'ammontare dell'indennizzo eventualmente dovuto e' fissato dal giudice in via equitativa, avendo riguardo, tra l'altro, al raffronto tra la media dei prezzi di mercato del titolo nei dodici mesi antecedenti la prima diffusione della notizia dell'offerta e l'andamento dei prezzi successivamente all'esito positivo dell'offerta.
6. L'indennizzo di cui al comma 5 non e' dovuto per l'eventuale pregiudizio patrimoniale derivante dall'esercizio del diritto di voto in contrasto con un patto parasociale, se al momento dell'esercizio del diritto di voto e' gia' stata presentata la dichiarazione di recesso di cui all'articolo 123, comma 3.
7. Restano ferme le disposizioni in materia di poteri speciali di cui all'articolo 2 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, e in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto di cui all'articolo 3 del medesimo decreto-legge.
Art. 104-ter Clausola di reciprocita'
1. Le disposizioni di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis, e, qualora previste negli statuti, le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3, non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una societa' o ente da questi controllata. In caso di offerta promossa di concerto, e' sufficiente che a tali disposizioni non sia soggetto anche uno solo fra gli offerenti.31
2. COMMA SOPPRESSO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2.
3. La Consob, su istanza dell'offerente o della societa' emittente ed entro venti giorni dalla presentazione di questa, determina se le disposizioni applicabili ai soggetti di cui al comma 1 siano equivalenti a quelle cui e' soggetta la societa' emittente. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di presentazione di tale istanza.
4. Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta adottata dalla societa' emittente in virtu' di quanto disposto al comma 1 deve essere espressamente autorizzata dall'assemblea in vista di una eventuale offerta pubblica, nei diciotto mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere l'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 1. L'autorizzazione prevista dal presente comma e' tempestivamente comunicata al mercato secondo le modalita' previste dalla Consob con regolamento.
Sezione II. Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
Art. 105 Disposizioni generali
1. Salvo quanto previsto dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle societa' italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani.
2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi da una societa' di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di sorveglianza.
3. La CONSOB puo' con regolamento includere nella partecipazione categorie di titoli che attribuiscono diritti di voto su uno o piu' argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della societa' che puo' avere il loro esercizio anche congiunto. La Consob determina, altresi', con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto ovvero nelle ipotesi in cui lo statuto preveda la maggiorazione del diritto di voto..
3-bis. La Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalita' con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati nella partecipazione di cui al comma 2.
Art. 106 Offerta pubblica di acquisto totalitaria
1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso.
1-bis. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47.
1-ter. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47.
2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta e' promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei sei mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora il superamento della soglia indicata nel comma 1 sia avvenuto a seguito dell'acquisto di azioni di cui all'articolo 127-sexies l'offerta su tutte le categorie di titoli e' promossa al medesimo prezzo pagato per l'acquisto delle predette azioni. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta e' promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi o del minor periodo disponibile. Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo piu' elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'articolo 127- quinquies.
2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato dell'Unione europea ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della societa' i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.
3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui:
a) la partecipazione indicata nel comma 1 e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni o la maggiorazione dei diritti di voto, in societa' il cui patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' di cui all'articolo 105, comma 1;
b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti ovvero a maggiorazione dei diritti di voto superiori al 10 per cento del numero complessivo dei diritti di voto da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;
c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo inferiore a quello piu' elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale prezzo e purche' ricorra una delle seguenti circostanze:
1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione;
2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e nell'ambito della gestione ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero sia il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5;25
d) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo superiore a quello piu' elevato pagato purche' cio' sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti circostanze:
1) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo piu' elevato di quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria;
2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori;
3) NUMERO ABROGATO DAL D.LGS. 25 SETTEMBRE 2009, N. 146;
4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione.25
3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1.
3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono resi pubblici con le modalita' indicate nel regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera f).
3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3, lettera b), non si applica alle PMI, a condizione che cio' sia previsto dallo statuto, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.
4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalita' dei titoli in loro possesso, purche', nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in denaro.
5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci che detengono il controllo o sia determinato da:
a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi;
b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente;
d) operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione, di scissione o di conferimento in natura;
f) acquisti a titolo gratuito.
5-bis. L'obbligo di offerta non sussiste se le soglie sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti di voto conseguente a un'operazione di fusione, trasformazione transfrontaliera o scissione proporzionale realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, laddove in ciascuno dei suddetti casi non vi sia una modifica del rapporto di controllo, diretto o indiretto, sulla societa' risultante da dette operazioni.
6. La Consob puo' con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.
Art. 107 Offerta pubblica di acquisto preventiva
1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il cinquanta per cento dei titoli di ciascuna categoria , ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
a) l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102, comma 1, ne' durante l'offerta;
b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi , escluse dal computo i titoli detenuti , in conformita' dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati 101-bis, comma 4;31
c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).
2. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di approvazione dell'offerta, prevedendo l'uso di comunicazioni elettroniche da parte degli intermediari depositari delle azioni, salva diversa volonta' dei titolari dei conti indicati nell'articolo 83-quater, comma 3. Tali comunicazioni consentono ai titolari di esprimere il proprio giudizio sull'offerta in via telematica. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.
3. L'offerente e' tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei sei mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:
a) l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva;
b) la societa' emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione da cui consegua la revoca dalla quotazione.
Art. 108 Obbligo di acquisto
1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una societa' italiana quotata ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.
2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento.
3. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo e' pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.
4. Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo e' determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo,
5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata siaraggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell'offerta. Nel caso in cui in tale offerta siano offerti strumenti finanziari diversi da titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dell'Unione europea, il possessore dei titoli puo' sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in denaro, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento.
6. Se il corrispettivo offerto e' pari a quello proposto nell'offerta precedente l'obbligo puo' essere adempiuto attraverso una riapertura dei termini della stessa.
7. La Consob detta con regolamento norme di attuazione del presente articolo riguardanti in particolare:
a) gli obblighi informativi connessi all'attuazione del presente articolo;
b) i termini entro i quali i possessori dei titoli residui possono richiedere di cedere i suddetti titoli;
c) la procedura da seguire per la determinazione del prezzo.
Art. 109 Acquisto di concerto
1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate nell'articolo 106.
2. Il comma 1, primo periodo, non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto rilevante ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) , salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all'articolo 101-bis, comma 4-bis , assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni.
Art. 110 Inadempimento degli Obblighi
1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all'intera partecipazione detenuta non puo' essere esercitato e i titoli eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienati entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.
1-bis. Fermo restando quanto stabilito dall'articolo 192, comma 1, la Consob, in alternativa all'alienazione di cui al comma 1, con provvedimento motivato, avuto riguardo tra l'altro alle ragioni del mancato adempimento, agli effetti che conseguirebbero all'alienazione e alle modifiche intervenute nella compagine azionaria, puo' imporre la promozione dell'offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito, anche tenendo conto del prezzo di mercato dei titoli.
1-ter. L'alienazione prevista dal comma 1 o la promozione dell'offerta prevista dal comma 1-bis fanno venire meno la sospensione del diritto di voto di cui al comma 1.
Art. 111 Diritto di acquisto
1. L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria o di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, una partecipazione almeno pari al 90 per cento del capitale rappresentato da titoli in una societa' italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta ovvero dall'acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, il diritto di acquisto puo' essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del 90 per cento.
1-bis. Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l'offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al 90 per cento di tali strumenti finanziari.
2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5.
3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla societa' emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.
Art. 112
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47
Art. 112-bis Acquisto totalitario su autorizzazione dei soci
1. Le societa' italiane quotate possono decidere, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, di far acquistare a un soggetto individuato dall'organo amministrativo la totalita' delle azioni della societa' stessa secondo la procedura prevista dal presente articolo.
2. Nel caso di cui al comma 1, il corrispettivo, esclusivamente in denaro, non puo' essere inferiore alla media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la comunicazione di cui al comma 3 o all'eventuale maggiore prezzo pagato dall'acquirente o da persone che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti intervenuti nel medesimo periodo.
3. L'organo amministrativo, valutato l'interesse della societa' su conforme parere di un comitato di amministratori indipendenti, individua il potenziale acquirente sulla base di una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile e a parita' di condizioni per tutti i possessori dei medesimi titoli, dandone senza indugio comunicazione alla Consob e al pubblico.
4. L'organo amministrativo redige una relazione illustrativa contenente ogni dato utile per l'apprezzamento della proposta di acquisto, le proprie valutazioni e il parere motivato degli amministratori indipendenti sulla proposta e sulla congruita' del corrispettivo. La relazione illustrativa e' notificata, entro venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, alla Consob, che ne verifica la conformita' a quanto stabilito dal regolamento di cui al comma 7, lettera a). Decorso il termine di quindici giorni dalla notifica, la relazione e' messa a disposizione del pubblico con le modalita' previste nel regolamento di cui al comma 7. Tra la data della pubblicazione della relazione illustrativa e l'assemblea straordinaria non possono decorrere meno di trenta giorni. In ogni caso, nell'ipotesi in cui, per l'acquisto totalitario, la normativa di settore richieda autorizzazioni delle autorita' competenti, l'assemblea straordinaria non puo' adottare la deliberazione di cui al comma 5 se non constino le predette autorizzazioni.
5. L'assemblea straordinaria delibera la cessione di cui al comma 1 con il voto favorevole di almeno tre quarti del capitale sociale rappresentato in assemblea. La deliberazione richiede, altresi', il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi:
a) dal socio che abbia presentato la proposta e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, se gia' azionisti della societa';
b) dal socio o dai soci che detengano, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purche' superiore a un decimo del capitale sociale.
6. Le limitazioni al diritto di voto previste nei patti parasociali non hanno effetto nelle assemblee chiamate a deliberare ai sensi del comma 5. La deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio ed e' depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436 del codice civile. Il trasferimento delle azioni ha effetto con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o alla diversa data stabilita nella deliberazione stessa, previa comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla societa' emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. Le limitazioni al trasferimento delle azioni previste nello statuto e nei patti parasociali non hanno effetto nei confronti dell'acquirente.
7. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo. In particolare, la Consob disciplina con regolamento:
a) il contenuto della comunicazione e del parere degli amministratori indipendenti di cui al comma 3, il contenuto della relazione illustrativa di cui al comma 4 e le relative modalita' di pubblicazione;
b) le garanzie di esatto adempimento che devono essere fornite dall'acquirente;
c) le ipotesi in cui tra la data della comunicazione di cui al comma 3 e il giorno antecedente l'assemblea straordinaria sia promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle medesime azioni della societa';
d) i presidi di correttezza e di trasparenza delle operazioni sulle azioni oggetto di cessione;
e) gli effetti sul corrispettivo della proposta degli acquisti di azioni che ne sono oggetto, effettuati dall'acquirente o dalle persone che agiscono di concerto con esso dalla comunicazione di cui al comma 3.
8. In pendenza della procedura di vendita totalitaria la Consob puo':
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari;
b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio informato sulla proposta;
c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).
9. La Consob puo' imporre che l'acquisto avvenga a un prezzo superiore a quello determinato nella proposta anche se formulata ai sensi del comma 2, quando vi sia stata collusione tra il potenziale acquirente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' soci della societa' le cui azioni formano oggetto dell'acquisto, oppure nei casi in cui vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione.
10. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente articolo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.
11. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito a una possibile procedura di vendita totalitaria e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali acquirenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6. In particolare, la Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente deve rendere nota la decisione di formulare una proposta di acquisto. In caso di silenzio o di diniego, il potenziale acquirente non puo' presentare una proposta avente oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi sei mesi.
12. Fermo restando quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli acquirenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dal comma 3, e fino a sei mesi dal trasferimento delle azioni.133
Titolo III. Emittenti
Capo I. Informazione societaria
Art. 113 Ammissione alle negoziazioni di titoli
1. L'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato e' disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonche' del presente articolo. Si applicano, anche nei confronti della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, gli articoli 94, commi 3, 5, 6, 8 e 9, 95, comma 1, lettera a), e 95, comma 2.
2. La Consob puo':
a) esigere che gli emittenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari, se e' necessario per la tutela degli investitori;
b) sospendere il procedimento di approvazione dei prospetti o sospendere o limitare l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nel caso in cui l'autorita' competente si avvalga del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell'articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;
c) esercitare i poteri cautelari di cui all'articolo 37 del regolamento prospetto, nei casi ivi previsti;
d) vietare l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione o di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle relative disposizioni di attuazione, oppure delle disposizioni europee di cui al comma 1;
e) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati, degli MTF o degli OTF di sospendere la negoziazione dei titoli se la situazione dell'emittente e' tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;
f) esercitare i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, nei confronti dell'emittente, della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, e i poteri previsti nell'articolo 115 nei confronti delle persone che li controllano o che sono da essi controllati, dei revisori legali e dei dirigenti dell'emittente o della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, nonche' degli intermediari finanziari incaricati della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;
g) sospendere l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1;
h) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre al gestore della sede di negoziazione la sospensione, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, delle negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1;
i) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater, comma 1, vietare o chiedere al gestore della sede di negoziazione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF, o in un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1;
l) rendere pubblico il fatto che l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri obblighi;
m) richiedere, anche in via generale, agli intermediari incaricati della domanda di ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato, di dichiarare alla Consob di non essere a conoscenza di informazioni diverse da quelle contenute nel prospetto di ammissione alla negoziazione dei titoli.
3. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l'articolo 101, comma 4.
Art. 113-bis Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti
1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato l'emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 98-ter.
2. La Consob:
a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalita' di pubblicazione ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, e di aggiornamento del prospetto dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente ad un'offerta al pubblico;
b) puo' indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalita' di pubblicazione;
c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della societa' di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa, puo' affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati.
3. Il prospetto approvato dall'autorita' competente di un altro Stato membro dell'Unione europea e' riconosciuto dalla Consob, con le modalita' e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato. La Consob puo' richiedere alla societa' di gestione del mercato informazioni sugli OICR aperti, anche in forma continuativa, prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni.
4. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di quote o azioni di OICR aperti alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l'articolo 101.
Art. 113-ter Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate
1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel Capo 3 del regolamento (UE) n. 596/2014, nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.
2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e il gestore del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a detto gestore ai sensi della Parte III, Titolo I-bis, del presente decreto.
3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalita' e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva diffusione in tutta la Comunita' europea.
4. La Consob:
a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate;
b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate;
c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b).
5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento:
a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma 2 , tenendo conto della necessita' di minimizzare gli oneri legati all'adempimento del deposito e verificando, nel contesto della revisione periodica prevista dall'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, la disponibilita' di tecnologie che riducano tali oneri anche in considerazione dell'accessibilita' delle informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP) previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023;
b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di diffusione, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3;
c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita' che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob;
d) la lingua in cui devono essere comunicate , tenendo conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione;
e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformita' alla disciplina comunitaria.
6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi delle disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.
7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione.
8. La Consob puo' rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.
9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 66-quater, comma 1, la Consob puo':
a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate;
b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate.
Art. 114 Comunicazioni al pubblico
1. Gli emittenti quotati comunicano al pubblico le informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, secondo le modalita' stabilite dalle norme tecniche di attuazione adottate dalla Commissione europea ai sensi del medesimo articolo 17, paragrafo 10. La Consob detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite al gestore del mercato con le proprie e puo' individuare compiti da affidargli per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall'articolo 64, comma 2, lettera d).73
2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinche' le societa' controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal regolamento (UE) n. 596/2014. Le societa' controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.
3. Gli emittenti quotati, in caso di ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, trasmettono su successiva richiesta della Consob la documentazione comprovante l'assolvimento dell'obbligo previsto dall'articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di attuazione.
4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107.
5. La CONSOB puo', anche in via generale, richiedere agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonche' ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalita' da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente.
6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, puo' escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.
7. COMMA ABROGATO DALLA L. 5 MARZO 2024, N. 21.
8. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107.
9. Al fine di garantire che il pubblico sia correttamente informato, la Consob puo' richiedere la pubblicazione delle raccomandazioni in materia di investimenti e delle altre informazioni che raccomandano o consigliano una strategia di investimento da parte degli emittenti quotati, dei soggetti abilitati, nonche' dei soggetti in rapporto di controllo con essi, secondo le modalita' stabilite con regolamento.
10. La Consob valuta, preventivamente e in via generale, con le modalita' da essa stabilite, la sussistenza delle condizioni indicate dall'articolo 20, paragrafo 3, quarto comma, del regolamento (UE) n. 596/2014, con riguardo alle norme di autoregolamentazione dei soggetti che esercitano l'attivita' giornalistica, e comunica il relativo esito, nonche' le medesime norme di autoregolamentazione, al Ministero dell'economia e delle finanze.
11. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107.
12. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti italiani ed esteri che:
a) hanno chiesto o autorizzato l'ammissione di strumenti finanziari di propria emissione alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano;
b) hanno chiesto o autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano;
c) hanno autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema organizzato di negoziazione italiano.
Art. 114-bis Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori
1. Negli emittenti quotati, i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla societa' da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre societa' controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci. Nei termini e con le modalita' previsti dall'articolo 125-ter, comma 1, l'emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti:
a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;
b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della societa', delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano;
b-bis) le categorie di dipendenti, o di collaboratori della societa' e delle societa' controllanti o controllate della societa', che beneficiano del piano;
c) le modalita' e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione e' subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;
d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;
e) le modalita' per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;
f) i vincoli di disponibilita' gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa societa' o a terzi.
2. COMMA ABROGATO DALLA L. 5 MARO 2024, N. 21.
3. La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalita' di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu' dettagliate per piani di particolare rilevanza.
Art. 115 Comunicazioni alla CONSOB
1. La CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico puo', anche in via generale;
a) richiedere agli emittenti quotati, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai soggetti che li controllano e alle societa' dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalita';
b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dai revisori legali e dalle societa' di revisione legale, dalle societa' e dai soggetti indicati nella lettera a);
c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia;
c-bis) esercitare gli ulteriori poteri previsti dall'articolo 187-octies.
2. I poteri previsti dalle lettere a), b) e c) possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122.
2-bis. Le disposizioni del comma 1 si applicano anche nei confronti degli emittenti che hanno chiesto o autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano, nonche' degli emittenti che hanno autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema organizzato di negoziazione italiano.
3. La CONSOB puo' altresi' richiedere alle societa' o agli enti che partecipano direttamente o indirettamente a societa' con azioni quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di societa' fiduciarie, dei fiducianti.
Art. 115-bis
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107