Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (Testo rilevante ai fini del SEE)
Testo vigente
Art. 28 Nota integrativa consolidata
1. La nota integrativa consolidata contiene, oltre alle informazioni prescritte dalle altre disposizioni della presente direttiva, le informazioni di cui agli articoli 16, 17 e 18 presentate in modo da facilitare la valutazione della situazione finanziaria dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, tenendo conto degli adeguamenti indispensabili risultanti dalle peculiarità dei bilanci consolidati rispetto ai bilanci d’esercizio, tra cui quanto segue:
a) nell'indicare le operazioni fra parti correlate, non sono incluse le operazioni fra parti correlate comprese in un consolidamento che sono eliminate in sede di consolidamento;
b) nell'indicare il numero di dipendenti occupati in media durante l'esercizio, è indicato a parte il numero di dipendenti occupati in media da imprese che sono oggetto del consolidamento proporzionale; e
c) nell'indicare l'importo delle retribuzioni, delle anticipazioni e dei crediti concessi ai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo, sono indicati soltanto gli importi concessi dall'impresa madre e dalle sue figlie ai membri di detti organi dell'impresa madre.
2.
Oltre alle informazioni di cui al paragrafo 1, la nota integrativa consolidata indica:
a) per le imprese incluse nel consolidamento:
i) il nome e la sede legale delle imprese;
ii) la frazione di capitale detenuta in tali imprese, diverse dall'impresa madre, dalle imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese; e
iii) le informazioni relative alle condizioni, fra quelle di cui all'articolo 22, paragrafi 1, 2 e 7, previa applicazione dell'articolo 22, paragrafi 3, 4 e 5, sulla cui base è stato effettuato il consolidamento. Tale indicazione non è tuttavia necessaria se il consolidamento è stato effettuato ai sensi dell'articolo 22, paragrafo 1, lettera a), e se la frazione di capitale coincide con la percentuale dei diritti di voto detenuti.
Le stesse informazioni sono fornite per le imprese escluse dal consolidamento per irrilevanza a norma dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera j), e dell'articolo 23, paragrafo 10, e sono indicati i motivi dell'esclusione delle imprese di cui all'articolo 23, paragrafo 9;
b) il nome e la sede legale delle imprese collegate incluse nel consolidamento ai sensi dell'articolo 27, paragrafo 1, con l'indicazione della frazione del loro capitale detenuta da imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese;
c) il nome e la sede legale delle imprese oggetto di un consolidamento proporzionale a norma dell'articolo 26, gli elementi dai quali risulta il controllo congiunto di dette imprese, nonché la frazione del loro capitale detenuta dalle imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese; e
d) per ciascuna delle imprese diverse da quelle citate alle lettere a), b) e c), nelle quali le imprese incluse nel consolidamento detengono una partecipazione, direttamente o tramite una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese:
i) il nome e la sede legale delle imprese;
ii) la frazione di capitale detenuta;
iii) l'importo del patrimonio netto e di quello dell'utile o della perdita dell'ultimo esercizio dell'impresa interessata per il quale il bilancio è stato approvato.
Le informazioni relative al patrimonio netto e all'utile o alla perdita possono anche essere omesse, se l'impresa interessata non pubblica il suo stato patrimoniale.
3. Gli Stati membri possono consentire che le informazioni la cui divulgazione è prescritta dal paragrafo 2, lettere da a) a d), assumano la forma di un estratto, depositato a norma dell'articolo 3, paragrafo 3, della direttiva 2009/101/CE; di ciò è fatta menzione nella nota integrativa consolidata. Gli Stati membri possono anche consentire che dette informazioni siano omesse quando siano tali che la loro divulgazione recherebbe un grave pregiudizio ad una delle imprese cui si riferiscono. Gli Stati membri possono subordinare tale omissione all'autorizzazione preventiva di un'autorità amministrativa o giudiziaria. Dell'omissione di dette informazioni è fatta menzione nella nota integrativa consolidata.
Art. 29 Relazione sulla gestione consolidata
1. La relazione sulla gestione consolidata contiene come minimo, oltre alle informazioni prescritte dalle altre disposizioni della presente direttiva, le informazioni di cui agli articoli 19 e 20, tenendo conto degli adeguamenti indispensabili risultanti dalle peculiarità delle relazioni sulla gestione consolidate rispetto alle relazioni sulla gestione in modo da facilitare la valutazione della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
2. Si applicano i seguenti adeguamenti alle informazioni di cui agli articoli 19 e 20:
a) nel segnalare i particolari relativi alle azioni proprie acquistate, la relazione sulla gestione consolidata indica il numero e il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, la parità contabile dell'insieme delle azioni o quote dell'impresa madre detenute dall'impresa madre stessa, dalle sue figlie o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di una di tali imprese. Gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che tali indicazioni siano fornite nella nota integrativa consolidata;
b) nell'informativa sui sistemi interni di controllo e di gestione dei rischi, la relazione sul governo societario fa riferimento alle caratteristiche principali di tali sistemi per l'insieme delle imprese comprese nel consolidamento.
3. Se oltre alla relazione sulla gestione, è prescritta una relazione sulla gestione consolidata, le due relazioni possono essere presentate come un unico documento.
Art. 29 bis Rendicontazione consolidata di sostenibilità
1.
Le imprese madri di un gruppo che, alla data di chiusura del bilancio, su base consolidata, presenta ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiori a 450000000 EUR e supera un numero medio di 1000 dipendenti occupati durante l’esercizio includono nella relazione sulla gestione consolidata informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.
Le informazioni di cui al primo comma sono chiaramente identificabili nella relazione sulla gestione consolidata, tramite un'apposita sezione di tale relazione.
2.
Le informazioni di cui al paragrafo 1 includono:
a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali del gruppo, che indichi:
i) la resilienza del modello e della strategia aziendali del gruppo in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;
ii) le opportunità per il gruppo connesse alle questioni di sostenibilità;
iii) i piani del gruppo, incluse le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un'economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l'accordo di Parigi e l'obiettivo di conseguire la neutralità climatica entro il 2050 come stabilito dal regolamento (UE) 2021/1119, e, se del caso, l'esposizione del gruppo ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;
iv) il modo in cui il modello e la strategia aziendali del gruppo tengono conto degli interessi dei suoi portatori di interessi e del suo impatto sulle questioni di sostenibilità;
v) le modalità di attuazione della strategia del gruppo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;
b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità definiti dal gruppo, inclusi, ove opportuno, obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi realizzati dal gruppo nel conseguimento di tali obiettivi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi del gruppo relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive;
c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell'accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità;
d) una descrizione delle politiche del gruppo in relazione alle questioni di sostenibilità;
e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo;
f) una descrizione:
i) delle procedure di dovuta diligenza applicate dal gruppo in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove opportuno, in linea con gli obblighi dell'Unione che impongono alle imprese di condurre una procedura di dovuta diligenza;
ii) dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività del gruppo e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l'impresa madre è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell'Unione che impongono di attuare una procedura di dovuta diligenza;
iii) di eventuali azioni intraprese dal gruppo per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;
g) una descrizione dei principali rischi per il gruppo connessi alle questioni di sostenibilità, comprese le principali dipendenze del gruppo da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dal gruppo;
h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g).
Le imprese madri indicano le procedure attuate per individuare le informazioni che sono state incluse nella relazione sulla gestione consolidata conformemente al paragrafo 1 del presente articolo. Le informazioni di cui al primo comma del presente paragrafo includono informazioni relative a prospettive a breve, medio e lungo termine, a seconda dei casi.
3.
Se del caso, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 includono informazioni sulle attività del gruppo e sulla sua catena del valore, comprese informazioni concernenti i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura.
Ai fini del terzo, quarto e quinto comma si applicano le definizioni seguenti:
a) «impresa che comunica informazioni»: un’impresa tenuta alla comunicazione a norma del paragrafo 1 del presente articolo;
b) «impresa protetta»: un’impresa che:
i) alla data di chiusura del bilancio, non supera un numero medio di 1000 dipendenti occupati durante l’esercizio precedente; e
ii) si trova nella catena del valore di un’impresa che comunica informazioni;
c) «principi volontari»: i principi ad uso volontario di cui all’articolo 29 quater bis.
Le imprese che comunicano informazioni possono basarsi su un’autodichiarazione delle imprese nella loro catena del valore per determinare se sono imprese protette. Le imprese che comunicano informazioni non sono tenute ad adottare misure per verificare le informazioni contenute in tale autodichiarazione. Tuttavia, esse non si devono basare sull’autodichiarazione se sanno, o possono ragionevolmente presumere di sapere, che la dichiarazione è manifestamente errata.
Le imprese protette hanno il diritto di rifiutarsi di fornire informazioni in più rispetto a quelle specificate nei principi volontari in risposta a una richiesta presentata ai fini della rendicontazione di sostenibilità, come previsto dalla presente direttiva. Inoltre:
a) nello stabilire accordi contrattuali e di altro tipo al fine di soddisfare gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità di cui alla presente direttiva, le imprese che comunicano informazioni non impongono alle imprese protette di fornire informazioni in più rispetto a quelle specificate nei principi volontari;
b) qualsiasi disposizione contrattuale contraria alla lettera a) non è vincolante, senza che ciò pregiudichi tuttavia la natura vincolante delle restanti disposizioni del contratto;
c) se un’impresa che comunica informazioni chiede informazioni, direttamente o indirettamente, a imprese protette ai fini della rendicontazione di sostenibilità, come previsto dalla presente direttiva, e una parte o la totalità di tali informazioni va al di là di quelle specificate nei principi volontari, tale impresa che comunica informazioni garantisce che le imprese protette siano informate in merito:
i) alle informazioni che vanno al di là di quelle specificate nei principi volontari; e
ii) al diritto legale delle imprese protette di rifiutarsi di fornire le informazioni;
d) l’obbligo di comunicare le informazioni sulla catena del valore di cui al primo comma è considerato rispettato dalle imprese che comunicano informazioni che comunicano le necessarie informazioni sulla catena del valore senza indicare, in relazione alle imprese protette, informazioni in più rispetto a quelle specificate nei principi volontari.
Nessuna disposizione del quarto comma:
a) incide sulle richieste di informazioni per scopi diversi da quello di rendicontazione di sostenibilità previsto dalla presente direttiva, comprese le richieste presentate a fini di conformità agli obblighi dell’Unione che impongono alle imprese di condurre una procedura di dovuta diligenza; o
b) impone o implica l’obbligo per qualsiasi impresa nella catena del valore di fornire informazioni sulla sostenibilità.
Durante i primi tre anni in cui è soggetta agli obblighi di rendicontazione di sostenibilità in conformità del paragrafo 1 e qualora non siano disponibili tutte le informazioni necessarie relative alla sua catena del valore, l’impresa madre spiega gli sforzi compiuti per ottenere le informazioni sulla sua catena del valore, i motivi per cui non è stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi piani per ottenere le informazioni necessarie in futuro. Dopo tale periodo transitorio di tre anni, l’impresa madre soddisfa gli obblighi di comunicazione delle informazioni sulla catena del valore utilizzando le informazioni ottenute direttamente dalle imprese nella sua catena del valore o stime di tali informazioni, a seconda dei casi.
Se del caso, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 contengono anche riferimenti ad altre informazioni incluse nella relazione sulla gestione consolidata in conformità dell'articolo 29 della presente direttiva e agli importi registrati nei bilanci consolidati, nonché ulteriori precisazioni in merito.
Quando comunicano le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2, le imprese madri possono omettere le seguenti informazioni:
a) in casi eccezionali, le informazioni la cui divulgazione recherebbe grave pregiudizio alla posizione commerciale del gruppo, purché siano soddisfatte le condizioni seguenti:
i) tale omissione non pregiudica la comprensione corretta ed equilibrata dell’andamento del gruppo, dei suoi risultati e della sua situazione, o dei suoi rischi principali o dei suoi principali impatti;
ii) l’impresa madre ha stabilito che è impossibile comunicare le informazioni in un modo che le consenta di conseguire gli obiettivi dell’obbligo di comunicazione senza recare grave pregiudizio alla posizione commerciale del gruppo, per esempio a livello aggregato;
iii) l’impresa madre comunica di essersi avvalsa dell’esenzione di cui al presente comma; e
iv) l’impresa madre rivaluta, a ogni data di comunicazione, se le informazioni possano ancora essere omesse;
b) le informazioni che si configurano come capitale intellettuale, proprietà intellettuale, know-how, informazioni tecnologiche o risultati delle attività innovative, che possono essere considerate segreti commerciali quali definiti all’articolo 2, punto 1), della direttiva (UE) 2016/943, purché siano soddisfatte entrambe le condizioni seguenti:
i) l’impresa madre comunica di essersi avvalsa dell’esenzione di cui al presente comma; e
ii) l’impresa madre rivaluta, a ogni data di comunicazione, se le informazioni possano ancora essere omesse;
c) le informazioni classificate quali definite all’articolo 2, punto 7), del regolamento (UE) 2023/2418, purché siano soddisfatte le condizioni seguenti:
i) l’impresa madre comunica di essersi avvalsa dell’esenzione di cui al presente comma; e
ii) l’impresa madre rivaluta, a ogni data di comunicazione, se le informazioni possano ancora essere omesse;
d) altre informazioni che devono essere protette da un accesso o da una divulgazione non autorizzati in virtù degli obblighi stabiliti da altri atti giuridici dell’Unione o dal diritto nazionale, o allo scopo di tutelare la riservatezza o la sicurezza di una persona fisica o la sicurezza di una persona giuridica, purché siano soddisfatte le condizioni seguenti:
i) l’impresa madre comunica di essersi avvalsa dell’esenzione di cui al presente comma; e
ii) l’impresa madre rivaluta, a ogni data di comunicazione, se le informazioni possano ancora essere omesse.
4.
Se l'impresa che comunica informazioni identifica differenze significative tra i rischi o gli impatti del gruppo e i rischi o gli impatti di una o più delle sue imprese figlie, l'impresa fornisce una spiegazione adeguata, a seconda dei casi, dei rischi e degli impatti dell'impresa figlia o delle imprese figlie in questione.
Le imprese indicano quali imprese figlie incluse nel consolidamento sono esentate dalla rendicontazione annuale o consolidata di sostenibilità di cui, rispettivamente, all'articolo 19 bis, paragrafo 9, o all'articolo 29 bis, paragrafo 8.
4 bis.
In deroga al paragrafo 1 del presente articolo, nei casi in cui la composizione del gruppo sia cambiata nel corso dell’esercizio a causa di acquisizioni o di fusioni di imprese, l’impresa madre può decidere di non includere nella relazione sulla gestione consolidata relativa a tale esercizio le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo riguardanti imprese soggette a un’acquisizione o una fusione.
In deroga al paragrafo 1 del presente articolo, l’impresa madre può decidere di non includere nella relazione sulla gestione consolidata le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo riguardanti le imprese figlie che abbiano abbandonato il gruppo durante l’esercizio.
L’impresa madre che si avvale delle opzioni di cui al primo o al secondo comma indica qualsiasi evento significativo che ha interessato l’impresa figlia durante l’esercizio e che incide sugli impatti, o sui rischi o sulle opportunità del gruppo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità.
5. Le imprese madri comunicano le informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 3 del presente articolo in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29 ter.
6. La direzione dell'impresa madre informa i rappresentanti dei lavoratori al livello appropriato e discute con loro le informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità. Il parere dei rappresentanti dei lavoratori è comunicato, se del caso, ai pertinenti organi di amministrazione, direzione o controllo.
7. Si considera che un'impresa madre che rispetta gli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo abbia adempiuto gli obblighi di cui all'articolo 19, paragrafo 1, terzo comma, e all'articolo 19.
7 bis. In deroga al paragrafo 1, gli Stati membri provvedono affinché le imprese madri che sono imprese di partecipazione finanziaria le cui imprese figlie hanno modelli aziendali e attività indipendenti tra loro possano scegliere di non includere nella loro relazione sulla gestione consolidata le informazioni di cui al paragrafo 1.
8.
Purché siano soddisfatte le condizioni di cui al secondo comma del presente paragrafo, l'impresa madre che è impresa figlia è esentata dagli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo (“impresa madre esentata”) se tale impresa madre esentata e le sue imprese figlie sono incluse nella relazione sulla gestione consolidata di un'altra impresa e se tale relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 29 e del presente articolo. L'impresa che è impresa figlia di un'impresa madre stabilita in un paese terzo è parimenti esentata dagli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo se tale impresa madre e le sue imprese figlie sono incluse nella rendicontazione consolidata di sostenibilità di tale impresa madre stabilita in un paese terzo e se tale rendicontazione consolidata di sostenibilità è redatta in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29 ter o con modalità equivalenti ai principi di rendicontazione di sostenibilità, determinati conformemente a un atto di esecuzione della Commissione sull'equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 23, paragrafo 4, terzo comma, della direttiva 2004/109/CE.
L'esenzione di cui al primo comma è soggetta alle condizioni seguenti:
a) la relazione sulla gestione dell'impresa madre esentata contiene tutte le informazioni seguenti:
i) il nome e la sede legale dell'impresa madre che comunica informazioni a livello di gruppo in conformità del presente articolo o con modalità equivalenti ai principi di rendicontazione di sostenibilità adottati ai sensi dell'articolo 29 ter della presente direttiva, determinati conformemente a un atto di esecuzione della Commissione sull'equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottata a norma dell'articolo 23, paragrafo 4, terzo comma, della direttiva 2004/109/CE;
ii) i link alla relazione sulla gestione consolidata dell'impresa madre o, se del caso, alla rendicontazione consolidata di sostenibilità dell'impresa madre, di cui al primo comma del presente paragrafo, e l'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità di cui all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), della presente direttiva o l'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità di cui alla lettera b) del presente comma;
iii) l'esenzione dell'impresa madre dagli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo;
b) se l'impresa madre è stabilita in un paese terzo, la sua rendicontazione consolidata sulla sostenibilità e l'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità, rilasciata da una o più persone o da una o più imprese autorizzate a rilasciare un'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità a norma del diritto nazionale a cui è soggetta l'impresa madre, sono pubblicate conformemente all'articolo 30 e al diritto dello Stato membro a cui è soggetta l'impresa madre esentata;
c) se l'impresa madre è stabilita in un paese terzo, le informazioni di cui all'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 relative alle attività svolte dall'impresa figlia stabilita nell'Unione ed esentata dalla rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 19 bis, paragrafo 9, della presente direttiva, sono incluse nella relazione sulla gestione dell'impresa madre esentata, o nella rendicontazione consolidata di sostenibilità elaborata dall'impresa madre stabilita in un paese terzo.
Lo Stato membro al cui diritto nazionale è soggetta l'impresa madre esentata può prescrivere che la relazione sulla gestione consolidata o, se del caso, la relazione consolidata sulla sostenibilità dell'impresa madre sia pubblicata in una lingua da esso accettata e che sia fornita ogni traduzione necessaria in tale lingua. Le traduzioni non certificate includono una dichiarazione in tal senso.
Le imprese madri esentate dalla redazione di una relazione sulla gestione a norma dell'articolo 37 non sono tenute a fornire le informazioni di cui al secondo comma, lettera a), punti da i) a iii), del presente paragrafo, purché tali imprese pubblichino la relazione sulla gestione consolidata conformemente all'articolo 37.
Ai fini del primo comma del presente paragrafo e qualora si applichi l'articolo 10 del regolamento (UE) n. 575/2013, gli enti creditizi di cui all'articolo 1, paragrafo 3, primo comma, lettera b), della presente direttiva che sono affiliati permanentemente a un organismo centrale preposto al loro controllo alle condizioni stabilite nell'articolo 10 del regolamento (UE) n. 575/2013 sono trattati come imprese figlie di tale organismo centrale.
Ai fini del primo comma del presente paragrafo, le imprese di assicurazione di cui all'articolo 1, paragrafo 3, primo comma, lettera a), della presente direttiva che fanno parte di un gruppo, sulla base di un rapporto finanziario a norma dell'articolo 212, paragrafo 1, lettera c), punto ii), della direttiva 2009/138/CE, e che sono soggette alla vigilanza di gruppo conformemente all'articolo 213, paragrafo 2, lettere da a) a c), di tale direttiva, sono trattate come imprese figlie dell'impresa madre di tale gruppo.
9. L’esenzione di cui al paragrafo 8 si applica anche agli enti di interesse pubblico soggetti agli obblighi del presente articolo.
Capo 6 bis. Principi di rendicontazione di sostenibilità
Art. 29 ter Principi di rendicontazione di sostenibilità
1.
La Commissione adotta atti delegati, conformemente all'articolo 49, che integrano la presente direttiva per stabilire principi di rendicontazione di sostenibilità. Tali principi di rendicontazione di sostenibilità specificano le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare ai sensi degli articoli 19 bis e 29 bis e, se del caso, specificano la struttura da utilizzare per presentare tali informazioni.
Negli atti delegati di cui al primo comma del presente paragrafo la Commissione specifica, entro il 30 giugno 2023, le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare in conformità dell'articolo 19 bis, paragrafi 1 e 2, e dell'articolo 29 bis, paragrafi 1 e 2, se del caso, che comprendono almeno le informazioni di cui hanno bisogno i partecipanti ai mercati finanziari soggetti agli obblighi di informativa previsti dal regolamento (UE) 2019/2088 per poter adempiere a tali obblighi.
Gli obblighi di rendicontazione stabiliti negli atti delegati di cui al primo comma non entrano in vigore prima di quattro mesi dopo la loro adozione da parte della Commissione.
La Commissione riesamina, almeno ogni tre anni dopo la loro data di applicazione, gli atti delegati adottati ai sensi del presente articolo, tenendo conto del parere tecnico del Gruppo consultivo europeo sull'informativa finanziaria (EFRAG) e, ove opportuno, modifica tali atti delegati per tenere conto di sviluppi pertinenti, compresi sviluppi inerenti a principi internazionali.
Almeno una volta all'anno la Commissione consulta il Parlamento europeo e consulta congiuntamente il gruppo di esperti degli Stati membri sulla finanza sostenibile di cui all'articolo 24 del regolamento (UE) 2020/852 e il comitato di regolamentazione contabile di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 sul programma di lavoro dell'EFRAG per quanto riguarda l'elaborazione di principi di rendicontazione di sostenibilità.
2.
I principi di rendicontazione di sostenibilità assicurano la qualità delle informazioni comunicate, richiedendo che esse siano comprensibili, pertinenti, verificabili, comparabili e rappresentate fedelmente. I principi di rendicontazione di sostenibilità evitano di imporre alle imprese un onere amministrativo o finanziario sproporzionato, anche tenendo conto, nella misura più ampia possibile, dell’attività svolta nell’ambito di iniziative di normazione a livello internazionale in materia di rendicontazione di sostenibilità, come previsto al paragrafo 5, lettera a), e garantendo la massima coerenza possibile con gli obblighi stabiliti da altre normative dell’Unione. I principi di rendicontazione di sostenibilità privilegiano, nella misura del possibile, la comunicazione di informazioni quantitative, tenendo conto dell’onere a carico delle imprese, nonché delle esigenze dei fruitori.
I principi di rendicontazione di sostenibilità specificano, tenendo conto dell'oggetto di un determinato principio di rendicontazione di sostenibilità:
a) le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori ambientali:
i) la mitigazione dei cambiamenti climatici, anche per quanto riguarda le emissioni di gas a effetto serra nell'ambito 1, nell'ambito 2 e, ove opportuno, nell'ambito 3;
ii) l'adattamento ai cambiamenti climatici;
iii) le risorse idriche e marine;
iv) l'uso delle risorse e l'economia circolare;
v) l'inquinamento;
vi) la biodiversità e gli ecosistemi;
b) le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori sociali e in materia di diritti umani:
i) la parità di trattamento e le pari opportunità per tutti, comprese la parità di genere e la parità di retribuzione per un lavoro di pari valore, la formazione e lo sviluppo delle competenze, l'occupazione e l'inclusione delle persone con disabilità, le misure contro la violenza e le molestie sul luogo di lavoro, e la diversità;
ii) le condizioni di lavoro, compresi l'occupazione sicura, l'orario di lavoro, i salari adeguati, il dialogo sociale, la libertà di associazione, l'esistenza di comitati aziendali, la contrattazione collettiva, inclusa la percentuale di lavoratori interessati da contratti collettivi, i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori, l'equilibrio tra vita professionale e vita privata, la salute e la sicurezza;
iii) il rispetto dei diritti umani, delle libertà fondamentali, delle norme e dei principi democratici stabiliti nella Carta internazionale dei diritti dell'uomo e in altre convenzioni fondamentali delle Nazioni Unite in materia di diritti umani, compresa la convenzione delle Nazioni Unite sui diritti delle persone con disabilità, nella dichiarazione delle Nazioni Unite sui diritti dei popoli indigeni, nella dichiarazione dell'Organizzazione internazionale del lavoro sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro, nelle convenzioni fondamentali dell'Organizzazione internazionale del lavoro, nella convenzione europea per la salvaguardia dei diritti dell'uomo e delle libertà fondamentali, nella Carta sociale europea e nella Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea;
c) le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori di governance:
i) il ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo dell'impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e la loro composizione, nonché le loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o l'accesso di tali organi a tali competenze e capacità;
ii) le caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio dell'impresa, in relazione alla rendicontazione di sostenibilità e al processo decisionale;
iii) l'etica aziendale e la cultura d'impresa, compresi la lotta contro la corruzione attiva e passiva, la protezione degli informatori e il benessere degli animali;
iv) le attività e gli impegni dell'impresa relativi all'esercizio della sua influenza politica, comprese le attività di lobbying;
v) la gestione e la qualità dei rapporti con i clienti, i fornitori e le comunità interessate dalle attività dell'impresa, comprese le prassi di pagamento, in particolare per quanto riguarda i ritardi di pagamento alle piccole e medie imprese.
3. I principi di rendicontazione di sostenibilità specificano le informazioni prospettiche, retrospettive, qualitative e quantitative, a seconda dei casi, che le imprese sono tenute a comunicare.
4.
I principi di rendicontazione di sostenibilità tengono conto delle difficoltà che le imprese potrebbero incontrare nella raccolta di informazioni presso i vari soggetti della loro catena del valore, soprattutto presso coloro che non sono soggetti agli obblighi di rendicontazione di sostenibilità stabiliti all’articolo 19 bis o all’articolo 29 bis e presso i fornitori dei mercati e delle economie emergenti. I principi di rendicontazione di sostenibilità specificano le informazioni relative alle catene del valore che sono proporzionate e pertinenti alle capacità e alle caratteristiche delle imprese all’interno delle catene del valore e alla portata e alla complessità delle loro attività, in particolare per quelle imprese che non sono soggette agli obblighi di rendicontazione di sostenibilità di cui all’articolo 19 bis o all’articolo 29 bis. I principi di rendicontazione di sostenibilità non specificano informazioni che imporrebbero alle imprese di ottenere dalle imprese nella loro catena del valore che, alla data di chiusura del bilancio, non superano un numero medio di 1000 dipendenti occupati durante l’esercizio informazioni che eccedono le informazioni da comunicare conformemente ai principi di rendicontazione di sostenibilità ad uso volontario di cui all’articolo 29 quater bis.
Il primo comma lascia impregiudicati gli obblighi dell'Unione che impongono alle imprese di condurre una procedura di dovuta diligenza.
5. Nell'adottare atti delegati ai sensi del paragrafo 1 la Commissione tiene conto nella misura più ampia possibile:
a) dell'attività svolta nell'ambito di iniziative di normazione a livello internazionale in materia di rendicontazione di sostenibilità, nonché dei principi e dei quadri di riferimento esistenti relativi alla contabilizzazione del capitale naturale e dei gas a effetto serra, alla condotta responsabile delle imprese, alla responsabilità sociale delle imprese e allo sviluppo sostenibile;
b) delle informazioni di cui i partecipanti ai mercati finanziari necessitano al fine di adempiere gli obblighi di informativa previsti dal regolamento (UE) 2019/2088 e dagli atti delegati adottati a norma di tale regolamento;
c) dei criteri, degli indicatori e delle metodologie stabiliti negli atti delegati adottati a norma del regolamento (UE) 2020/852, compresi i criteri di vaglio tecnico stabiliti a norma dell'articolo 10, paragrafo 3, dell'articolo 11, paragrafo 3, dell'articolo 12, paragrafo 2, dell'articolo 13, paragrafo 2, dell'articolo 14, paragrafo 2, e dell'articolo 15, paragrafo 2, di tale regolamento e gli obblighi di informativa stabiliti nell'atto delegato adottato a norma dell'articolo 8 di tale regolamento;
d) degli obblighi di informativa applicabili agli amministratori degli indici di riferimento nella dichiarazione sull'indice di riferimento e nella metodologia degli indici di riferimento e delle norme minime per la costruzione degli indici di riferimento UE di transizione climatica e degli indici di riferimento UE allineati con l'accordo di Parigi in conformità dei regolamenti delegati (UE) 2020/181619, (UE) 2020/181720 e (UE) 2020/181821 della Commissione;
e) delle informative specificate negli atti di esecuzione adottati a norma dell'articolo 434 bis del regolamento (UE) n. 575/2013;
f) della raccomandazione 2013/179/UE della Commissione22;
g) della direttiva 2003/87/CE del Parlamento europeo e del Consiglio23;
h) del regolamento (UE) 2021/1119;
i) del regolamento (CE) n. 1221/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio24;
j) della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio25.
Art. 29 quater bis Principi di rendicontazione di sostenibilità ad uso volontario
1. Al fine di agevolare la comunicazione volontaria di informazioni sulla sostenibilità da parte di imprese che, alla data di chiusura del bilancio, non superano un numero medio di 1000 dipendenti occupati durante l’esercizio precedente, e per limitare le informazioni che possono essere richieste a tali imprese nella catena del valore ai fini della presente direttiva, alla Commissione è conferito il potere di stabilire, mediante atti delegati adottati in conformità dell’articolo 49, principi di rendicontazione di sostenibilità ad uso volontario entro il 19 luglio 2026.
2. Fatto salvo il paragrafo 3 del presente articolo, i principi di rendicontazione di sostenibilità ad uso volontario di cui al paragrafo 1 del presente articolo si basano sulla raccomandazione (UE) 2025/1710 della Commissione28, nella sua versione originale. Essi sono inoltre proporzionati e pertinenti alle capacità e alle caratteristiche delle imprese per le quali sono concepiti, nonché alla portata e alla complessità delle loro attività. I principi di rendicontazione di sostenibilità ad uso volontario specificano inoltre, nella misura possibile, la struttura da utilizzare per presentare tali informazioni sulla sostenibilità.
3. La Commissione riesamina i principi di rendicontazione di sostenibilità ad uso volontario di cui al paragrafo 1 almeno ogni quattro anni dopo la loro data di applicazione e, se necessario, li modifica per tenere conto degli sviluppi pertinenti in materia di rendicontazione di sostenibilità.
4. Nel modificare i principi di rendicontazione di sostenibilità ad uso volontario a norma del paragrafo 3, la Commissione tiene conto del parere tecnico dell’EFRAG.
Art. 29 quater Principi di rendicontazione di sostenibilità per le piccole e medie imprese
Capo 6 ter. Formato elettronico unico di comunicazione
Art. 29 quinquies Formato elettronico unico di comunicazione
1. Le imprese soggette agli obblighi di cui all’articolo 19 bis della presente direttiva redigono la relazione sulla gestione nel formato elettronico di comunicazione specificato all’articolo 3 del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione29 e marcano la loro rendicontazione di sostenibilità, comprese le informazioni di cui all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852, conformemente al formato elettronico di comunicazione specificato nel medesimo regolamento delegato. Fino all’adozione di tali norme sulla marcatura mediante detto regolamento delegato, le imprese non sono tenute a marcare la loro rendicontazione di sostenibilità.
2. Le imprese madri soggette agli obblighi di cui all’articolo 29 bis redigono la relazione sulla gestione consolidata nel formato elettronico di comunicazione specificato all’articolo 3 del regolamento delegato (UE) 2019/815 e marcano la loro rendicontazione di sostenibilità, comprese le informazioni di cui all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852, conformemente al formato elettronico di comunicazione specificato nel medesimo regolamento delegato. Fino all’adozione di tali norme sulla marcatura mediante detto regolamento delegato, le imprese madri non sono tenute a marcare la loro rendicontazione di sostenibilità.
Capo 6 ter. Misure di sostegno digitale
Art. 29 sexies Portale digitale per la rendicontazione di sostenibilità
La Commissione predispone un apposito portale mediante il quale le imprese possono accedere a informazioni, orientamenti e sostegno, compresi i pertinenti modelli, per quanto riguarda il quadro vincolante e il quadro volontario in materia di rendicontazione di sostenibilità di cui alla presente direttiva. Detto portale è interconnesso con le misure di sostegno online fornite dagli Stati membri, ove disponibili, al fine di tenere conto dei contesti nazionali.
Art. 29 septies Relazione sulle soluzioni tecnologiche per la rendicontazione di sostenibilità
Entro il 19 marzo 2028, la Commissione presenta al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione sulle soluzioni tecnologiche per la rendicontazione di sostenibilità, nella quale figurano le iniziative che consentiranno alle imprese di raccogliere, trattare e scambiare i dati in maniera sicura, continuativa e automatizzata.
Capo 7. Pubblicazione
Art. 30 Obbligo generale di pubblicazione
1.
Gli Stati membri assicurano che, entro un termine ragionevole di tempo che non può superare dodici mesi dopo la data di chiusura del bilancio, le imprese pubblichino il bilancio d'esercizio regolarmente approvato e la relazione sulla gestione, nel formato elettronico di comunicazione di cui all'articolo 29 quinquies della presente direttiva, se del caso, nonché l'attestazione di conformità e la dichiarazione del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile di cui all'articolo 34 della presente direttiva, nei modi prescritti dalla legislazione di ciascuno Stato membro conformemente alle disposizioni del titolo 1, capo III, della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio27.
Gli Stati membri possono imporre alle imprese soggette agli articoli 19 bis e 29 bis di mettere gratuitamente a disposizione del pubblico la relazione sulla gestione sul loro sito web. Qualora un'impresa non disponga di un sito web, gli Stati membri possono imporle di mettere a disposizione, su richiesta, una copia scritta della sua relazione sulla gestione.
Se un prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità formula le conclusioni di cui all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), tali conclusioni sono pubblicate unitamente ai documenti di cui al primo comma del presente paragrafo.
Tuttavia, gli Stati membri possono esentare le imprese dall'obbligo di pubblicare la relazione sulla gestione qualora sia possibile ottenere facilmente copia integrale o parziale di questa relazione su richiesta a un prezzo non superiore al costo amministrativo.
L'esenzione di cui al quarto comma del presente paragrafo non si applica alle imprese soggette agli obblighi di rendicontazione di sostenibilità stabiliti agli articoli 19 bis e 29 bis.
2.
Gli Stati membri possono esentare un'impresa contemplata dall'allegato II, cui si applicano le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva in forza dell'articolo 1, paragrafo 1, lettera b), dalla pubblicazione del bilancio in conformità dell'articolo 3 della direttiva 2009/101/CE, purché tale bilancio sia a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'impresa, nei casi seguenti:
a) tutti i soci illimitatamente responsabili dell'impresa interessata sono imprese di cui all'allegato I disciplinate dalla legislazione di Stati membri diversi dallo Stato membro cui è soggetta l'impresa interessata e nessuna di queste imprese pubblica il bilancio dell'impresa interessata congiuntamente al proprio bilancio;
b) tutti i soci illimitatamente responsabili dell’impresa interessata sono imprese che non sono disciplinate dalla legislazione di uno Stato membro ma che hanno una forma giuridica comparabile a quelle contemplate nella direttiva 2009/101/CE.
È possibile ottenere, su richiesta, copie del bilancio. Il prezzo di dette copie non può essere superiore al costo amministrativo.
3.
Il paragrafo 1 si applica ai bilanci consolidati e alle relazioni sulla gestione consolidate.
Qualora l'impresa che redige il bilancio consolidato sia costituita secondo una delle tipologie elencate all'allegato II e non sia soggetta, a norma della legislazione nazionale del suo Stato membro, a un obbligo di pubblicità per i documenti di cui al paragrafo 1, analogo a quello previsto all'articolo 3 della direttiva 2009/101/CE, essa tiene come minimo questi documenti a disposizione del pubblico presso la propria sede legale e ne fornisce, su richiesta, una copia il cui prezzo non è superiore al suo costo amministrativo.
Art. 31 Semplificazioni per piccole e medie imprese
1. Gli Stati membri possono esentare le piccole imprese dall'obbligo di pubblicare il conto economico e la relazione sulla gestione.
2.
Gli Stati membri possono permettere che le imprese di dimensioni medie pubblichino:
a) uno stato patrimoniale in forma abbreviata che comprenda soltanto le voci precedute da lettere e da numeri romani previste dagli allegati III e IV, con menzione separata nello stato patrimoniale o nella nota integrativa:
i) delle voci C I 3, C II 1, 2, 3 e 4, C III 1, 2, 3 e 4, D II 2, 3 e 6 e D III 1 e 2 all’interno dell’“Attivo” e delle voci C 1, 2, 6, 7 e 9 all’interno di “Patrimonio netto e passività” dell'allegato III;
ii) delle voci C I 3, C II 1, 2, 3 e 4, C III 1, 2, 3 e 4, D II 2, 3 e 6, D III 1 e 2, F 1, 2, 6, 7 e 9 e I 1, 2, 6, 7 e 9 dell'allegato IV;
iii) delle informazioni richieste tra parentesi alle voci D II all’interno dell’“Attivo” e C all’interno di “Patrimonio netto e passività” dell'allegato III, ma in modo globale per tutte le voci in questione e distintamente per le voci D II 2 e 3 all’interno dell’“Attivo” e per le voci C 1, 2, 6, 7 e 9 all’interno di “Patrimonio netto e passività”;
iv) delle informazioni richieste quali indicate tra parentesi alla voce D II dell'allegato IV, ma in modo globale per tutte le voci in questione e distintamente per le voci D II 2 e 3;
b) una nota integrativa in forma abbreviata, sprovvisto delle informazioni richieste all'articolo 17, paragrafo 1, lettere f) e j).
Il presente paragrafo fa salvo l'articolo 30, paragrafo 1, nella misura in cui detto articolo riguarda il conto economico, la relazione sulla gestione e il giudizio del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile.
Art. 32 Altri obblighi di pubblicazione
1. Quando il bilancio d’esercizio e la relazione sulla gestione sono pubblicati integralmente, sono riprodotti nella forma e nel testo sulla base dei quali il revisore legale o l'impresa di revisione contabile ha formulato il suo giudizio. Sono corredati del testo integrale della relazione di revisione.
2. Se il bilancio d’esercizio non è pubblicato integralmente, nella versione in forma abbreviata di detto bilancio, che non è corredata della relazione di revisione:
a) si precisa che si tratta di una versione in forma abbreviata;
b) si fa riferimento al registro in cui il bilancio è stato depositato ai sensi dell'articolo 3 della direttiva 2009/101/CE oppure, qualora il bilancio non sia stato ancora depositato, si fa menzione di tale fatto;
c) è reso noto se il revisore legale o l'impresa di revisione contabile ha espresso un giudizio con o senza rilievi o negativo oppure se il revisore legale o l'impresa di revisione contabile si è trovato nell'impossibilità di esprimere un giudizio;
d) si rende noto se la relazione di revisione includa l'indicazione degli eventuali richiami di informativa su cui il revisore legale o l'impresa di revisione contabile attira l'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che ciò comporti un rilievo alla relazione.
Art. 33 Doveri e responsabilità nell'elaborazione e nella pubblicazione del bilancio e della relazione sulla gestione
1.
Gli Stati membri assicurano che incomba collettivamente ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di un’impresa, che operano nell’ambito delle competenze ad essi attribuite dal diritto nazionale, la responsabilità di garantire che i documenti in appresso siano redatti e pubblicati in osservanza delle prescrizioni della presente direttiva e, se del caso, dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002, del regolamento delegato (UE) 2019/815, dei principi di rendicontazione di sostenibilità di cui all’articolo 29 ter della presente direttiva e delle prescrizioni dell’articolo 29 quinquies della presente direttiva:
a) i bilanci di esercizio, la relazione sulla gestione e la dichiarazione sul governo societario ove fornita separatamente; e
b) i bilanci consolidati, la relazione sulla gestione consolidata e la dichiarazione consolidata sul governo societario ove fornita separatamente.
In deroga al primo comma del presente paragrafo, gli Stati membri possono prevedere che non incomba collettivamente ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di un’impresa, che operano nell’ambito delle competenze ad essi attribuite dal diritto nazionale, la responsabilità di garantire che la relazione sulla gestione o, se del caso, la relazione sulla gestione consolidata sia redatta conformemente all’articolo 29 quinquies.
b)
2. Gli Stati membri assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità, almeno nei confronti dell'impresa, si applichino ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo delle imprese, in caso di inosservanza dei doveri di cui al paragrafo 1.
Art. 33 bis Accessibilità delle informazioni tramite il punto di accesso unico europeo
1.
A decorrere dal 10 gennaio 2028 gli Stati membri assicurano che, quando rendono pubblici la relazione sulla gestione, la relazione sulla gestione consolidata, comprese, per entrambe le relazioni, le informazioni richieste all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852, nonché il bilancio d’esercizio, il bilancio consolidato, la relazione di revisione, la relazione di attestazione della conformità, le relazioni sulla sostenibilità concernenti le imprese di paesi terzi e la relativa attestazione della conformità, la dichiarazione di cui all’articolo 40 bis, paragrafo 2, quarto comma, della presente direttiva, la relazione sui pagamenti a favore dei governi, nonché la relazione sui pagamenti ai governi consolidata di cui agli articoli 30, 40 quater e 45 della presente direttiva, le imprese di cui agli articoli 19 bis, 29 bis e 40 bis della presente direttiva trasmettano tali bilanci e relazioni contemporaneamente all’organismo di raccolta di cui al paragrafo 4 del presente articolo al fine di renderli accessibili tramite il punto di accesso unico europeo (ESAP), istituito a norma del regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio28.
Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni soddisfino i requisiti seguenti:
a) sono trasmesse in un formato per dati estraibili ai sensi dell’articolo 2, punto 3), del regolamento (UE) 2023/2859 o, laddove previsto dal diritto dell’Unione o nazionale, in un formato leggibile meccanicamente ai sensi dell’articolo 2, punto 4), di tale regolamento;
b) sono corredate dei metadati seguenti:
i) tutte le denominazioni dell’impresa a cui le informazioni fanno riferimento, nonché, se l’impresa che comunica informazioni è un’impresa figlia esentata a norma dell’articolo 29 bis, paragrafo 4, secondo comma, la denominazione dell’impresa madre che comunica informazioni a livello di gruppo;
ii) l’identificativo della persona giuridica dell’impresa e, se l’impresa che comunica informazioni è un’impresa figlia esentata a norma dell’articolo 29 bis, paragrafo 4, secondo comma, se disponibile, l’identificativo della persona giuridica dell’impresa madre che comunica informazioni a livello di gruppo, come specificato ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera b), del regolamento (UE) 2023/2859;
iii) le dimensioni dell’impresa per categoria, come specificate ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera d), di tale regolamento;
iv) il settore o i settori industriali delle attività economiche dell’impresa, come specificato a norma dell’articolo 7, paragrafo 4, lettera e), di tale regolamento;
v) il tipo di informazioni come da classificazione di cui all’articolo 7, paragrafo 4, lettera c), di tale regolamento;
vi) un’indicazione che precisi se le informazioni contengono dati personali.
2. Se un’impresa ha trasmesso le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo a un meccanismo ufficialmente stabilito ai sensi dell’articolo 23 bis della direttiva 2004/109/CE al fine di rendere tali informazioni accessibili tramite l’ESAP, si considera che tale impresa abbia adempiuto ai propri obblighi di cui al paragrafo 1 del presente articolo, a condizione che tali informazioni soddisfino tutti i requisiti sui metadati di cui al paragrafo 1 del presente articolo.
3. Ai fini del paragrafo 1, lettera b), punto ii), gli Stati membri assicurano che le imprese ottengano un identificativo della persona giuridica.
4. Entro il 9 gennaio 2028, al fine di rendere le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo accessibili tramite l’ESAP, gli Stati membri designano almeno un organismo di raccolta ai sensi dell’articolo 2, punto 2), del regolamento (UE) 2023/2859 e ne danno notifica all’ESMA.
5. Al fine di garantire la raccolta e la gestione efficienti delle informazioni trasmesse conformemente al paragrafo 1, alla Commissione è conferito il potere di adottare misure di esecuzione per specificare:
a) eventuali altri metadati di cui devono essere corredate le informazioni;
b) la strutturazione dei dati nelle informazioni;
c) per quali informazioni è richiesto un formato leggibile meccanicamente e, in tali casi, quale formato leggibile meccanicamente debba essere utilizzato.
6. Se necessario, la Commissione adotta orientamenti per garantire che i metadati trasmessi conformemente al paragrafo 5, lettera a), siano corretti.
Capo 8. Revisione e attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità
Art. 34 Disposizioni generali
1.
Gli Stati membri assicurano che i bilanci degli enti di interesse pubblico e delle imprese medie e grandi siano sottoposti a revisione legale da parte di uno o più revisori legali o imprese di revisione contabile abilitati dagli Stati membri ad effettuare la revisione legale dei bilanci sulla base della direttiva 2006/43/CE.
I revisori legali o le imprese di revisione contabile inoltre:
a) esprimono un giudizio su quanto segue:
i) se la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio dello stesso esercizio, e
ii) se la relazione sulla gestione è stata preparata in conformità dei requisiti di legge applicabili, ad esclusione degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 19 bis della presente direttiva;
a bis) se del caso, rilasciano l’attestazione contenente le conclusioni basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato (limited assurance) circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità con le prescrizioni della presente direttiva, compresa la conformità della rendicontazione di sostenibilità con i principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell’articolo 29 ter e le procedure adottate dall’impresa per individuare le informazioni comunicate secondo detti principi di rendicontazione di sostenibilità, la conformità con l’obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell’articolo 29 quinquies, nonché l’osservanza degli obblighi di informativa previsti dall’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852;
b) dichiarano se, in base a ciò che hanno conosciuto e compreso dell'impresa e relativo contesto nel corso della revisione, hanno individuato rilevanti dichiarazioni errate nella relazione sulla gestione e forniscono un'indicazione sulla natura di tali dichiarazioni errate.
2. Per quanto riguarda il bilancio consolidato si applica, mutatis mutandis, il paragrafo 1, primo comma. Il paragrafo 1, secondo comma, si applica, mutatis mutandis, al bilancio consolidato e alla relazione sulla gestione consolidata.
2 bis. Gli Stati membri assicurano che le conclusioni di cui al paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), siano redatte in modo da rispettare pienamente il diritto delle imprese nella catena del valore che, alla data di chiusura del bilancio, non superano un numero medio di 1000 dipendenti occupati durante l’esercizio precedente di rifiutarsi di fornire all’impresa che comunica informazioni qualsiasi informazione in più rispetto a quelle specificate nei principi ad uso volontario di cui all’articolo 29 quater bis .
3. Gli Stati membri possono consentire a un revisore legale o a un'impresa di revisione contabile diversi da quello o da quelli che effettuano la revisione legale del bilancio di esprimere le conclusioni di cui al paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis).
4.
Gli Stati membri possono consentire che un prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità stabilito nel loro territorio rilasci l'attestazione di cui al paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), a condizione che tale prestatore indipendente di servizi di attestazione sia soggetto a obblighi equivalenti a quelli previsti dalla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio28 per quanto riguarda l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità quale definita all'articolo 2, punto 22), di tale direttiva, in particolare agli obblighi in materia di:
a) formazione ed esame, garantendo che i prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità acquisiscano le competenze necessarie in materia di rendicontazione di sostenibilità e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità;
b) formazione continua;
c) sistemi di controllo della qualità;
d) deontologia professionale, indipendenza, obiettività, riservatezza e segreto professionale;
e) designazione e revoca;
f) indagini e sanzioni;
g) l'organizzazione del lavoro del prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità, in particolare in termini di risorse e personale sufficienti e di gestione dei fascicoli e dei documenti contabili dei clienti; e
h) le segnalazioni di irregolarità.
Gli Stati membri assicurano che, qualora un prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità esprima le conclusioni di cui al paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), tali conclusioni siano preparate in conformità degli articoli 26 bis, 27 bis e 28 bis della direttiva 2006/43/CE e che, se del caso, il comitato per il controllo interno e la revisione contabile o un comitato ad hoc verifichino e monitorino l'indipendenza del prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità conformemente all'articolo 39, paragrafo 6, lettera e), della direttiva 2006/43/CE.
Gli Stati membri provvedono affinché i prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità accreditati anteriormente al 1o gennaio 2024 per l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità a norma del regolamento (CE) n. 765/2008 non siano soggetti agli obblighi formazione ed esame di cui al primo comma, punto a), del presente paragrafo.
Gli Stati membri garantiscono che i prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità che al 1o gennaio 2024 sono oggetto della procedura di accreditamento conformemente ai pertinenti requisiti nazionali non siano soggetti agli obblighi di formazione ed esame di cui al primo comma, punto a), per quanto riguarda l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, a condizione che concludano la procedura entro il 1o gennaio 2026.
Gli Stati membri garantiscono che i prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità di cui al terzo e quarto comma acquisiscano le conoscenze necessarie in materia di rendicontazione di sostenibilità e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità attraverso l'obbligo in materia di formazione continua di cui al primo comma, punto b).
Se uno Stato membro decide, a norma del primo comma, di autorizzare un prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità a esprimere le conclusioni di cui al paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), esso consente altresì a un revisore legale diverso da quello o quelli che effettuano la revisione legale del bilancio di procedere in tal senso, come previsto al paragrafo 3.
5.
A decorrere dal 6 gennaio 2027, uno Stato membro che ha esercitato l'opzione prevista al paragrafo 4 («Stato membro ospitante») autorizza il prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità stabilito in uno Stato membro diverso dallo Stato membro ospitante («Stato membro di origine») a svolgere il lavoro finalizzato al rilascio di un'attestazione della conformità.
Lo Stato membro di origine è responsabile della supervisione dei prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità stabiliti nel suo territorio, a meno che lo Stato membro ospitante non abbia deciso di supervisionare l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità rilasciata da prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità nel suo territorio.
Se lo Stato membro ospitante decide di vigilare sull'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità rilasciata nel suo territorio da prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità registrati in un altro Stato membro, lo Stato membro ospitante:
a) non impone a tali prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità obblighi o responsabilità più rigorosi di quelli previsti per l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità dalla legislazione nazionale per i prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità o i revisori stabiliti nello Stato membro ospitante; e
b) informa gli altri Stati membri della sua decisione di vigilare sull'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità rilasciata da prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità stabiliti in altri Stati membri.
6. Gli Stati membri garantiscono che, laddove il diritto dell'Unione impone a un'impresa la verifica, da parte di un terzo indipendente accreditato, di elementi della sua rendicontazione di sostenibilità, la relazione di tale terzo indipendente accreditato sia resa disponibile quale allegato della relazione sulla gestione o in qualsiasi altro modo accessibile al pubblico.
Art. 35 Modifica della direttiva 2006/43/CE relativamente alla relazione di revisione
L'articolo 28 della direttiva 2006/48/CE è così modificato: "Articolo 28 Relazioni di revisione 1. La relazione di revisione contiene: a) un paragrafo di introduzione che precisa almeno quali siano i bilanci sottoposti a revisione legale nonché lo schema di regole dell'informativa di bilancio applicato nella loro preparazione; b) una descrizione dell'ambito di applicazione della revisione legale, che comporta almeno l'indicazione dei principi di revisione in base ai quali la revisione è stata effettuata; c) un giudizio sul bilancio con o senza rilievi o negativo che indica chiaramente se, a parere del revisore legale: i) il bilancio d’esercizio dia o meno una rappresentazione veritiera e corretta, secondo lo schema di regole dell'informativa di bilancio applicato; e ii) se del caso, rispetti o meno gli obblighi di legge. Se il revisore legale si trova nell'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio, la relazione contiene una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio; d) l'indicazione di ogni elemento su cui il revisore legale attiri l'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che ciò comporti un rilievo alla relazione; e) il giudizio e la dichiarazione di cui all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, della direttiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo e del consiglio del 26 giugno 2013 relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio18. 2. La relazione di revisione è firmata e datata dal revisore legale. Quando la revisione legale dei bilanci è effettuata da una società di revisione contabile, la relazione di revisione reca almeno la firma del/dei revisore/i legale/i che effettua/no la revisione legale per conto della società medesima. In circostanze eccezionali, gli Stati membri possono prevedere che tale/tali firma/e non debba/no essere rese pubbliche, qualora il fatto di renderle pubbliche possa comportare una minaccia grave e imminente per la sicurezza personale di qualsiasi persona. In ogni caso, il/i nome/i della/delle persona/e interessata/e è/sono reso/i noto/i alle autorità competenti. 3. La relazione di revisione sui bilanci consolidati rispetta gli obblighi di cui ai paragrafi 1 e 2. Nel giudicare la concordanza della relazione sulla gestione con il bilancio, come prescritto dal paragrafo 1, lettera e), il revisore legale o la società di revisione contabile considerano il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione consolidata. Qualora il bilancio d’esercizio dell'impresa madre sia allegato al bilancio consolidato, le relazioni di revisione prescritte dal presente articolo possono essere combinate.
Capo 9. Disposizioni relative alle esenzioni e alle restrizioni sulle esenzioni
Art. 36 Esenzione a favore delle microimprese
1. Gli Stati membri possono esentare le microimprese da uno o dalla totalità dei seguenti obblighi:
a) l'obbligo di presentare le voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi". Qualora uno Stato membro si avvalga di tale opzione, può consentire a tali imprese, unicamente in relazione ad altri oneri di cui al paragrafo 2, lettera b), punto vi), del presente articolo, di derogare all'articolo 6, paragrafo 1, lettera d), riguardo alla rilevazione dei "ratei e risconti" dell'attivo e del passivo, a condizione che ciò sia indicato nella nota integrativa o, in conformità della lettera b) del presente paragrafo, in calce allo stato patrimoniale;
b) l'obbligo di redigere la nota integrativa in conformità dell'articolo 16, a condizione che le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 1, lettere d) e e), della presente direttiva, nonché dell'articolo 24, paragrafo 2, della direttiva 2012/30/UE figurino in calce allo stato patrimoniale;
c) l'obbligo di preparare la relazione sulla gestione in conformità del capo 5, a condizione che le informazioni prescritte dall'articolo 24, paragrafo 2, della direttiva 2012/30/UE figurino nella nota integrativa o, in conformità della lettera b) del presente paragrafo, in calce allo stato patrimoniale;
d) l'obbligo di pubblicare il bilancio d’esercizio in conformità del capo 7 della presente direttiva, a condizione che le informazioni sullo stato patrimoniale in esso contenute siano debitamente depositate, conformemente alla legislazione nazionale, presso almeno un'autorità competente designata dallo Stato membro interessato. Allorché l'autorità competente non è il registro centrale, il registro di commercio o il registro delle imprese, come indicato all'articolo 3, paragrafo 1, della direttiva 2009/101/CE, l'autorità competente è tenuta a comunicare al registro le informazioni depositate.
2. Gli Stati membri possono consentire alle microimprese:
a) di redigere soltanto uno stato patrimoniale in forma abbreviata in cui siano iscritte separatamente almeno le voci precedute da lettere di cui agli allegati III o IV, se applicabili. Nei casi in cui si applica il paragrafo 1, lettera a), del presente articolo, sono escluse dallo stato patrimoniale la voce E all’interno dell’"Attivo" e la voce D all’interno delle "Passività" dell'allegato III o le voci E e K dell'allegato IV;
b) di redigere soltanto un conto economico in forma abbreviata in cui siano iscritte separatamente almeno le seguenti voci, se del caso:
i) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni;
ii) altri proventi;
iii) materie prime e sussidiarie;
iv) costi del personale;
v) rettifiche di valore;
vi) altri oneri;
vii) imposte;
viii) utili/perdite.
3. Gli Stati membri non autorizzano né prescrivono l'applicazione dell'articolo 8 alle microimprese che si avvalgono di una qualsiasi delle esenzioni di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo.
4. Per quanto riguarda le microimprese i bilanci d’esercizio redatti in conformità dei paragrafi 1, 2 e 3 del presente articolo si considerano in grado di fornire la rappresentazione veritiera e corretta richiesta dall'articolo 4, paragrafo 3. Di conseguenza, l'articolo 4, paragrafo 4, non si applica a siffatti bilanci.
5. Ove si applichi il paragrafo 1, lettera a), del presente articolo, il totale dello stato patrimoniale di cui all'articolo 3, paragrafo 1, lettera a), è composto dagli attivi di cui alle voci da A a D all’interno dell’“Attivo” dell'allegato III o dalle voci da A a D dell'allegato IV.
6. Fatto salvo il presente articolo, gli Stati membri assicurano che le microimprese siano per il resto considerate piccole imprese.
7. Gli Stati membri non permettono alle imprese di investimento o alle imprese di partecipazione finanziaria di avvalersi delle deroghe previste dai paragrafi 1, 2 e 3.
8. Gli Stati membri che alla data 19 luglio 2013, hanno messo in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in osservanza della direttiva 2012/6/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 marzo 2012, che modifica la direttiva 78/660/CEE del Consiglio relativa ai conti annuali di taluni tipi di società per quanto riguarda le microentità19, possono essere esentati dagli obblighi di cui all'articolo 3, paragrafo 9, in ordine alla conversione in valuta nazionale delle soglie di cui all'articolo 3, paragrafo 1, allorché applicano la prima frase dell'articolo 53, paragrafo 1.
9. Entro 20 luglio 2018 la Commissione presenta al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo una relazione sulla situazione delle microimprese che tenga conto, in particolare, della situazione a livello nazionale relativamente al numero di imprese che rientrano nei criteri dimensionali e della riduzione degli oneri amministrativi derivanti dall'esenzione dall'obbligo di pubblicazione.
Art. 37 Esenzioni a favore delle imprese figlie
In deroga alle disposizioni delle direttive 2009/101/CE e 2012/30/UE, gli Stati membri non sono obbligati ad applicare alle imprese figlie soggette alla loro legislazione nazionale le disposizioni della presente direttiva concernenti il contenuto, la revisione legale e la pubblicità dei bilanci d’esercizio e la relazione sulla gestione, se sono soddisfatte le seguenti condizioni:
1) l'impresa madre è soggetta alla legislazione di uno Stato membro;
2) tutti gli azionisti o i soci dell'impresa figlia si sono dichiarati d'accordo sull'esenzione di cui sopra per ciascun esercizio finanziario in cui essa si applica;
3) l'impresa madre si è dichiarata garante degli impegni assunti dall'impresa figlia;
4) le dichiarazioni di cui ai punti 2 e 3 del presente articolo sono oggetto di una pubblicità da parte dell'impresa figlia secondo le modalità previste dalla legislazione dello Stato membro conformemente al capo 2 della direttiva 2009/101/CE;
5) l'impresa figlia è inclusa nel bilancio consolidato redatto dall'impresa madre conformemente alla presente direttiva;
6) l'esenzione è menzionata nella nota integrativa consolidata redatta dall'impresa madre; e
7) il bilancio consolidato di cui al punto 5 del presente articolo, la relazione sulla gestione consolidata e la relazione di revisione sono oggetto di pubblicità da parte dell'impresa figlia secondo le modalità previste dalla legislazione dello Stato membro conformemente al capo 2 della direttiva 2009/101/CE.