Disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale e di semplificazione della sperimentazione FinTech

1. Ai fini dei capi dal II al VII del presente decreto si intendono per:

1. a) «forma digitale»: la circostanza che taluni strumenti finanziari esistono soltanto come scritturazioni in un registro per la circolazione digitale;

2. b) «tecnologia a registro distribuito» o «DLT»: la tecnologia di cui all'articolo 2, punto 1), del regolamento (UE) 2022/858 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30 maggio 2022;

3. c) «strumenti finanziari digitali»: gli strumenti finanziari di cui all'articolo 2, comma 1, del presente decreto emessi su un registro per la circolazione digitale;

4. d) «registro per la circolazione digitale» o «registro»: un registro come definito dall'articolo 2, punto 2), del regolamento (UE) 2022/858 utilizzato per l'emissione di strumenti finanziari digitali ai sensi del presente decreto;

5. e) «emittente»: il soggetto che emette o intende emettere strumenti finanziari digitali;

6. f) «infrastruttura di mercato DLT»: un MTF DLT, un SS DLT o un TSS DLT;

7. g) «MTF DLT»: un sistema multilaterale di negoziazione DLT, come definito all'articolo 2, punto 6), del regolamento (UE) 2022/858;

8. h) «SS DLT»: un sistema di regolamento DLT, come definito all'articolo 2, punto 7), del regolamento (UE) 2022/858;

9. i) «TSS DLT»: un sistema di negoziazione e regolamento DLT, come definito all'articolo 2, punto 10), del regolamento (UE) 2022/858;

10. j) «gestore di un'infrastruttura di mercato DLT»: l'impresa di investimento, il gestore del mercato o il CSD specificamente autorizzati ai sensi del regolamento (UE) 2022/858 a gestire un MTF DLT, un SS DLT o un TSS DLT;

11. k) «gestore del SS DLT o del TSS DLT»: il CSD, l'impresa di investimento o il gestore del mercato specificamente autorizzati ai sensi del regolamento (UE) 2022/858 a gestire un SS DLT o un TSS DLT;

12. l) «responsabile del registro»: l'emittente, o il soggetto terzo individuato come responsabile del registro dall'emittente, iscritto nell'elenco di cui all'articolo 19, comma 1;

13. m) «TUF»: testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

14. n) «TUB»: testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;

15. o) «soggetti vigilati»: i depositari centrali, le banche, le imprese di investimento, i gestori, gli intermediari iscritti all'albo previsto dall'articolo 106 del TUB, gli istituti di pagamento, gli istituti di moneta elettronica, i gestori di mercati all'ingrosso di titoli di Stato, autorizzati ai sensi del TUB o del TUF;

16. p) «gruppo»: il gruppo bancario di cui all'articolo 60 del TUB, il gruppo di imprese di investimento di cui all'articolo 11 del TUF, il gruppo di intermediari finanziari iscritti all'albo previsto dall'articolo 106 del TUB, il gruppo di imprese di assicurazione o riassicurazione di cui all'articolo 210 del codice delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209;

17. q) «procedura di gestione della crisi»: la procedura di risoluzione o di liquidazione coatta amministrativa , giudiziale o controllata;

18. q-bis) «procedura di liquidazione»: la procedura di liquidazione coatta amministrativa, giudiziale, controllata o volontaria;

19. r) «imprese di assicurazione o riassicurazione»: le imprese di cui all'articolo 1, comma 1, lettere t) e cc), del codice di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209;

20. s) «ente creditizio»: il soggetto di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013;

21. t) «depositari centrali» o «CSD»: i soggetti indicati nell'articolo 2, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014;

22. u) «MTF»: i sistemi multilaterali di negoziazione di cui all'articolo 1, comma 5-octies, lettera a), del TUF;

23. v) «gestori»: i soggetti di cui all'articolo 1, comma 1, lettera q-bis), del TUF.

24. v-bis) "stabiliti in Italia": i soggetti aventi sede legale, succursale o sede secondaria nel territorio della Repubblica.

2. Ove non diversamente specificato, si applicano le definizioni del TUB e del TUF.

1. Le disposizioni dei capi I, II, III e V del presente decreto si applicano con riferimento alle seguenti categorie di strumenti finanziari:

1. a) alle azioni di cui al libro quinto, titolo V, capo V, sezione V del codice civile;

2. b) alle obbligazioni di cui al libro quinto, titolo V, capo V, sezione VII del codice civile;

3. c) ai titoli di debito emessi dalle societa' a responsabilita' limitata ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile;

4. d) agli ulteriori titoli di debito la cui emissione e' consentita ai sensi dell'ordinamento italiano , nonche' ai titoli di debito regolati dal diritto italiano emessi da emittenti diversi dagli emittenti italiani;

5. e) alle ricevute di deposito relative ad obbligazioni e ad altri titoli di debito di emittenti non domiciliati emesse da emittenti italiani;

6. f) agli strumenti del mercato monetario regolati dal diritto italiano;

7. g) alle azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio italiani di cui all'articolo 1, comma 1, lettera l), del TUF.

8. h) LETTERA SOPPRESSA DALLA L. 10 MAGGIO 2023 N. 52.

2. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 3 del regolamento (UE) 2022/858.

1. L'emissione e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali sono eseguiti attraverso scritturazioni su un registro per la circolazione digitale tenuto da un responsabile del registro, dal gestore di un SS DLT o TSS DLT , dalla Banca d'Italia o dal Ministero dell'economia e delle finanze o dagli ulteriori soggetti eventualmente individuati con il regolamento adottato ai sensi dell'articolo 28, comma 2, lettera i).

2. Gli strumenti finanziari digitali emessi ai sensi del presente decreto non sono soggetti all'applicazione degli obblighi di cui alle disposizioni attuative dell'articolo 83-bis, comma 2, del TUF.

1. I registri per la circolazione digitale:

1. a) assicurano l'integrita', l'autenticita', la non ripudiabilita', la non duplicabilita' e la validita' delle scritturazioni attestanti la titolarita' e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali e i relativi vincoli;

2. b) consentono, direttamente o indirettamente, di identificare in qualsiasi momento i soggetti in favore dei quali sono effettuate le scritturazioni, la specie e il numero degli strumenti finanziari digitali da ciascuno detenuti, nonche' di renderne possibile la circolazione;

3. c) consentono al soggetto in favore del quale sono effettuate le scritturazioni di accedere in qualsiasi momento alle scritturazioni del registro relative ai propri strumenti finanziari digitali ed estrarre copia in formato elettronico per tutti i fini previsti dalla legge;

4. c-bis) prevengono la perdita o la modifica non autorizzata dei dati e delle scritturazioni relative agli strumenti finanziari digitali per l'intera durata della scritturazione;

5. d) consentono la scritturazione dei vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari digitali, secondo quanto previsto dall'articolo 9;

6. e) garantiscono l'accessibilita' da parte della Commissione nazionale per le societa' e la borsa (Consob) e della Banca d'Italia per l'esercizio delle rispettive funzioni;

7. f) consentono di identificare ai fini dell'articolo 9:

   1. 1) la data di costituzione del vincolo;

   2. 2) gli strumenti finanziari digitali o la specie degli stessi;

   3. 3) la natura del vincolo ed eventuali altre indicazioni supplementari;

   4. 4) la causale del vincolo e la data dell'operazione oggetto di scritturazione;

   5. 5) la quantita' degli strumenti finanziari digitali;

   6. 6) il titolare degli strumenti finanziari digitali;

   7. 7) il beneficiario del vincolo e, ove comunicata, l'esistenza di una convenzione fra le parti per l'esercizio dei diritti;

   8. 8) l'eventuale data di scadenza del vincolo.

1. A seguito dell'avvenuta scritturazione nel registro, il soggetto in favore del quale e' effettuata ha la legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari digitali oggetto della medesima, secondo la disciplina propria di essi e delle disposizioni del presente decreto.

2. Il soggetto a favore del quale e' effettuata la scritturazione nel registro dispone degli strumenti finanziari digitali in conformita' con quanto previsto dalle disposizioni vigenti in materia.

3. La verifica della legittimazione all'esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari digitali e' effettuata dall'emittente sulla base delle scritturazioni del registro.

4. Colui il quale ha ottenuto la scritturazione a suo favore di uno strumento finanziario digitale in un registro, in base a un titolo idoneo e in buona fede, non e' soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.

1. All'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari digitali da parte del soggetto in favore del quale e' avvenuta la scritturazione, l'emittente puo' opporre soltanto le eccezioni personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri titolari degli stessi diritti.

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e' determinata con riferimento alle scritturazioni del registro rilevate al termine della giornata contabile individuata dallo statuto dell'emittente o con le ulteriori modalita' determinate con il regolamento di cui all'articolo 28, comma 2, lettera g) .

1. In deroga all'articolo 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, la legittimazione al pagamento degli utili e delle altre distribuzioni afferenti agli strumenti finanziari digitali e' determinata con riferimento alle scritturazioni del registro rilevate al termine della giornata contabile individuata dall'emittente.

1. Qualsiasi vincolo sugli strumenti finanziari digitali si costituisce unicamente mediante scritturazione nel registro.

2. Il responsabile del registro e il gestore del SS DLT o del TSS DLT sono tenuti all'osservanza delle istruzioni ricevute all'atto di costituzione del vincolo in ordine all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari digitali.

3. Ove il registro consenta che gli strumenti finanziari digitali oggetto della garanzia siano sostituibili con altri di eguale valore, per gli strumenti finanziari digitali scritturati in sostituzione o integrazione di altri ... la data di costituzione del vincolo e' identica a quella degli strumenti finanziari digitali sostituiti o integrati. In tal caso, la procedura di scritturazione dei vincoli consente di identificare la data delle singole movimentazioni.
Contestualmente alla costituzione del vincolo, sono impartite al responsabile del registro, o al gestore del SS DLT o del TSS DLT, istruzioni scritte conformi agli accordi intercorsi con il beneficiario del vincolo in ordine alla conservazione dell'integrita' del valore del vincolo e all'esercizio dei diritti sugli strumenti finanziari digitali sottoposti a vincolo.

1. L'emittente assolve agli obblighi di aggiornamento dei libri sociali previsti dal Codice civile, ove applicabili, sulla base delle scritturazioni del registro.

2. E' consentito all'emittente di formare e tenere il libro dei soci e il libro degli obbligazionisti attraverso il registro per la circolazione digitale, anche in deroga alle modalita' di tenuta previste dall'articolo 2215-bis del codice civile, fatto salvo quanto disposto dal quinto comma del medesimo articolo.

1. Quando la scritturazione nel registro e' effettuata in favore di una banca o di un'impresa di investimento che agisce in nome proprio e per conto di uno o piu' clienti, la legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti consegue alla registrazione sul conto aperto dal cliente presso l'intermediario. I vincoli sugli strumenti finanziari digitali si costituiscono esclusivamente con le registrazioni nel relativo conto. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 83-quater, comma 3, e da 83-quinquies a 83-decies del TUF, in deroga a quanto previsto dagli articoli da 5 a 9 del presente decreto. L'emittente assolve agli obblighi di aggiornamento dei libri sociali previsti dal codice civile, ove applicabili, secondo quanto indicato dal regolamento adottato ai sensi dell'articolo 28, comma 2, lettera g).