Sez. 1, Sentenza n. 3458 del 23/03/1993 (Rv. 481520 - 01)

Società - Di capitali - Società per azioni - Organi sociali - Assemblea dei soci - Deliberazioni - Invalide - In genere

La nullità delle deliberazioni dell'assemblea delle società per azioni (art. 2379 cod. civ.) è prevista nelle ipotesi di impossibilità ed illiceità dell'oggetto, sicché ricorre solo in caso di contrasto con norme dettate a tutela dell'interesse generale, che trascende quello del singolo socio, dirette ad impedire una deviazione dallo scopo essenziale economico-pratico del rapporto di società; mentre il contrasto con norme, anche cogenti, rivolte alla tutela dell'interesse dei singoli soci o di gruppi di essi determina un'ipotesi di semplice annullabilità della delibera. Pertanto, dato che il diritto di opzione è tutelato dalla legge solo in funzione dell'interesse individuale dei soci (a mantenere inalterata la propria partecipazione percentuale nella società), è annullabile - e non affetta da nullità - la deliberazione che, senza specificarne espressamente le ragioni (rappresentate, nell'ipotesi, dalla necessità di disporre la riduzione del capitale per perdite e il contestuale aumento dello stesso per riadeguarlo al minimo legale, a norma dell'art. 2447 cod. civ.), revochi, anche implicitamente, il diritto di opzione, concesso ai soci con precedenti delibere di aumento del capitale, prima che sia scaduto il termine per esercitare il diritto stesso.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2379, Cod. Civ. art. 2441, Cod. Civ. art. 2446, Cod. Civ. art. 2447