Sez. 1, Sentenza n. 15721 del 27/07/2005 (Rv. 583080 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - ASSEMBLEA DEI SOCI - DELIBERAZIONI - INVALIDE - IN GENERE

Nell'ambito dell'autonoma disciplina dell'invalidità delle deliberazioni dell'assemblea delle società per azioni - nella quale, con inversione dei principi comuni (artt. 1418, 1441 cod. civ.), la regola generale è quella dell'annullabilità (art. 2377 cod. civ.) - la previsione della nullità è limitata ai soli casi, disciplinati dall'art. 2379 cod. civ., di impossibilità o illiceità dell'oggetto, che ricorrono quando il contenuto della deliberazione contrasta con norme dettate a tutela degli interessi generali, che trascendono l'interesse del singolo socio, risultando dirette ad impedire deviazioni dallo scopo economico-pratico del rapporto di società. Deve pertanto escludersi che - operando una scissione tra "oggetto" e "contenuto" della delibera (il primo sottoposto alla disciplina di cui all'art. 2379 cod. civ., il secondo alle regole generali in tema di invalidità dei negozi giuridici) - possa dichiararsi la nullità di una deliberazione assembleare ai sensi degli artt. 1324 e 1345 cod. civ., in quanto determinata da motivo illecito: rientrando tale ipotesi nella categoria dell'annullabilità di cui all'art. 2377 cod. civ. (con conseguente applicabilità del relativo regime in tema di legittimazione attiva e del termine di decadenza per l'esperimento dell'azione), la quale comprende qualunque altra inosservanza di norme inderogabili attinenti al procedimento di formazione della volontà dell'assemblea. (Sulla base dell'enunciato principio, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto nulla la deliberazione assembleare con la quale una società per azioni aveva rinunciato a tutte le autorizzazioni rilasciatele ai fini dell'esercizio dell'attività assicurativa, in quanto determinata esclusivamente da un motivo illecito "ex" art. 1345 cod. civ., costituito dall'intento dei soci di sottrarsi, in presenza di una grave situazione di insolvenza e di irregolarità nella gestione, al provvedimento di revoca delle predette autorizzazioni ed alla già preannunciata procedura di liquidazione coatta amministrativa).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1324, Cod. Civ. art. 1325 CORTE COST., Cod. Civ. art. 1345, Cod. Civ. art. 1418 CORTE COST., Cod. Civ. art. 1441, Cod. Civ. art. 2377, Cod. Civ. art. 2379, Decreto Legisl. 17/03/1995 num. 175 art. 65, Decreto Legisl. 17/03/1995 num. 175 art. 66, Decreto Legisl. 17/03/1995 num. 175 art. 69