Sez. 1, Sentenza n. 2879 del 09/05/1985 (Rv. 440634 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - COSTITUZIONE - MODI DI FORMAZIONE DEL CAPITALE - DELLE AZIONI - UNICO AZIONISTA - RAPPORTI CON I TERZI - OBBLIGAZIONI SOCIALI - UNICO AZIONISTA - SOCIETÀ AVENTE L'INTERO PACCHETTO AZIONARIO DI UN'ALTRA SOCIETÀ - QUALITÀ DI QUESTA SOCIETÀ DI SOLI SOCI DI UNA TERZA SOCIETÀ PER AZIONI - RESPONSABILITÀ DELLA PRIMA DI ESSE PER LE OBBLIGAZIONI DI QUEST'ULTIMA - CONDIZIONI.*

La responsabilità dell'unico azionista, sia esso persona fisica o persona giuridica, per le obbligazioni sociali, prevista dall'art. 2362 cod. civ., integra un'eccezionale deroga al principio della responsabilità esclusiva della società di capitali per i propri debiti, e presuppone la Mancanza di una pluralità di soci, sotto il profilo giuridico, non sotto il mero profilo economico. Pertanto, qualora due società per azioni, la prima delle quali abbia nelle proprie mani l'intero pacchetto azionario dell'altra, siano i soli soci di una terza società per azioni, la responsabilità della prima società per le obbligazioni di quest'ultima, in applicazione della citata norma, può essere affermata esclusivamente ove ad essa società risultino in effetti appartenere tutte le azioni della società debitrice in conseguenza del carattere fittizio o fraudolento dell'intestazione di alcune azioni alla seconda società, atteso che, difettando siffatta situazione, il semplice controllo che la prima società è in grado di svolgere sulla seconda non interferisce sulla diversità delle rispettive personalità giuridiche e sulla autonomia dei rispettivi patrimoni e, quindi, non consente di negare la presenza di una pluralità di soci, ostativa all'operatività dello art. 2362 cod. civ.. (V 6712/82, mass n 424348; (V 5143/82, mass n 423017).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2362