Sez. 1, Sentenza n. 16526 del 05/08/2005 (Rv. 585067 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - REVOCA E SOSTITUZIONE

La giusta causa della revoca dell'amministratore di società, che ai sensi dell'art. 2383, terzo comma, cod. civ. esclude il diritto dell'amministratore al risarcimento del danno prodotto dall'anticipato scioglimento del rapporto, può derivare anche da fatti non integranti inadempimento, ma richiede pur sempre un "quid pluris" rispetto al mero dissenso (alla radice di ogni recesso "ad nutum"), ossia esige situazioni sopravvenute (provocate o meno dall'amministratore stesso) che minino il "pactum fiduciae", elidendo l'affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e le capacità dell'organo di gestione, in modo tale da poter fondatamente ritenere che siano venuti meno, in capo allo stesso, quei requisiti di avvedutezza, capacità e diligenza di tipo professionale che dovrebbero sempre contraddistinguere l'amministratore di una società di capitali. (Sulla base dell'enunciato principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva escluso che potesse costituire giusta causa oggettiva di revoca l'opposizione ad un progetto di fusione, manifestata dall'amministratore revocato nel corso di una riunione del consiglio di amministrazione, che aveva poi approvato a maggioranza il progetto stesso).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2383