Sez. 1, Sentenza n. 5623 del 16/09/1986 (Rv. 448112 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE - ECCESSO DI RAPPRESENTANZA - INEFFICACIA DEL NEGOZIO RELATIVO - DEDUCIBILITÀ DA PARTE DELLA SOCIETÀ - DEROGHE EX ARTT. 2384 E 2384 BIS (NUOVO TESTO) - ESCLUSIONE.*

Con riguardo al contratto stipulato dall'amministratore di una società di capitali, in nome e per conto di essa, la circostanza che detto amministratore abbia operato eccedendo dai limiti del proprio potere rappresentativo, ovvero anche in totale carenza del potere, non determina un'Invalidità del negozio deducibile dalla controparte, ma la mera inefficacia del medesimo nei confronti della società falsamente rappresentata, la quale soltanto è legittimata ad eccepirla. Tale principio non trova deroga nelle Disposizioni degli artt. 2384 e 2384 bis cod. civ. (nel testo fissato dal d.P.R. 29 dicembre 1969 n. 1127), le quali tutelano l'altro contraente, nel senso di consentire alla società di opporgli la suddetta inefficacia soltanto in ipotesi determinate, ma non lo abilitano a sottrarsi al vincolo contrattuale invocando quel difetto del potere di rappresentanza. (V 5711/84, mass n 437395; (V 570/80, mass n 403953).*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1398, Cod. Civ. art. 1399, Cod. Civ. art. 2384, Cod. Civ. art. 2384 bis