Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)

1. Fatti salvi l’articolo 14 bis, paragrafo 2, l’articolo 15 bis, paragrafo 2, e l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa:

1. a) della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti;

2. b) dei diritti connessi ai titoli; e

3. c) delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente.

1. d) ove pertinente, del fatto che i titoli diversi dai titoli di capitale abbiano un valore nominale unitario almeno pari a 100000 EUR o siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione degli stessi.

2.

3. L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Fatto salvo l’articolo 8, paragrafo 8 e l’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, nel prospetto costituito da documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sui titoli e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene le informazioni sull’emittente. La nota informativa sui titoli contiene informazioni concernenti i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

4. Il prospetto riguardante azioni ha una lunghezza massima di 300 facciate di formato A4 quando stampato ed è presentato e strutturato in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile.

5. La nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento in conformità dell’articolo 19 e le informazioni supplementari da fornire quando l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell’articolo 18 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione¹⁰, o le informazioni da fornire nel caso di una variazione significativa dei valori lordi, quale definita all’articolo 1, lettera e), di detto regolamento delegato, non sono prese in considerazione ai fini del calcolo della lunghezza massima di cui al paragrafo 4 del presente articolo.

6. In deroga al paragrafo 2, primo comma, e ai paragrafi 4 e 5, quando titoli devono essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nell’Unione e sono contemporaneamente offerti a o collocati privatamente presso investitori in un paese terzo in cui un documento di offerta è predisposto secondo il diritto, le norme o le prassi di mercato, i requisiti relativi al formato standardizzato, alla sequenza standardizzata, alla lunghezza massima, al modello e all’impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, non si applicano al prospetto per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tali titoli.

7. L’ESMA elabora orientamenti sulla comprensibilità e sull’uso di un linguaggio semplice nei prospetti al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato.

8.

1. Il prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, del garante e dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli. In deroga al primo comma, la nota di sintesi non è richiesta qualora il prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale, a condizione che:

1. a) tali titoli siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure

2. b) tali titoli abbiano un valore nominale unitario di almeno 100000 EUR.

2. Il contenuto della nota di sintesi è accurato, corretto e chiaro e non è fuorviante. Essa deve essere letta come un’introduzione al prospetto ed è coerente alle altre parti di quest’ultimo.

3.

4. La nota di sintesi è composta delle quattro sezioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:

1. a) un’introduzione contenente avvertenze;

2. b) le informazioni fondamentali concernenti l’emittente;

3. c) le informazioni fondamentali sui titoli;

4. d) le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di titoli e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

5. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:

1. a) la denominazione dei titoli e il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN);

2. b) l’identità e i dati di contatto dell’emittente, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI);

3. c) ove applicabile, l’identità e i dati di contatto dell’offerente, compreso il suo LEI se l’offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

4. d) l’identità e i dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto e, se diversa, dell’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale;

5. e) la data di approvazione del prospetto.

1. f) ove applicabile, la segnalazione di comprensibilità richiesta a norma dell’articolo 8, paragrafo 3, lettera b), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

2. g) se del caso, una dichiarazione secondo la quale la società ha individuato problemi ambientali come fattore di rischio rilevante in conformità dell’articolo 16.

6. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:

1. a) in una sottosezione intitolata «Chi è l’emittente dei titoli?», una breve descrizione dell’emittente dei titoli, compresi almeno i seguenti elementi:

   1. i) domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede;

   2. ii) attività principali;

   3. iii) maggiori azionisti, compreso se è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da quali soggetti;

   4. iv) identità dei suoi principali amministratori delegati;

   5. v) identità dei suoi revisori legali;

   6. vi) qualora l’emittente di titoli di capitale sia soggetto all’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio¹¹, una dichiarazione sull’eventualità che le attività dell’emittente siano associate ad attività economiche considerate ecosostenibili ai sensi degli articoli 3 e 9 di detto regolamento.

2. b) in una sottosezione intitolata «Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’emittente?», informazioni finanziarie fondamentali selezionate fornite per ogni esercizio del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale accompagnate da dati comparativi relativi allo stesso periodo dell’esercizio precedente. L’obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. Le informazioni finanziarie fondamentali comprendono, ove applicabile:

   1. i) le informazioni finanziarie proforma;

   2. ii) una breve descrizione di qualsiasi rilievo contenuto nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati;

3. c) in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dell’emittente?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dell’emittente contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.

7. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera c), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:

1. a) in una sottosezione intitolata «Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?», una breve descrizione dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, comprendente almeno:

   1. i) tipologia, classe e codice ISIN;

   2. ii) ove applicabile, valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli;

   3. iii) diritti connessi ai titoli;

   4. iv) rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l’impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE;

   5. v) eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli;

   6. vi) ove applicabile, politica in materia di dividendi o pagamenti;

2. b) in una sottosezione intitolata «Dove saranno negoziati i titoli?», indicare se i titoli sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF e l’identità di tutti i mercati nei quali i titoli vengono o verranno scambiati;

3. c) in caso di garanzia connessa ai titoli, in una sottosezione intitolata «Ai titoli è connessa una garanzia?», le informazioni seguenti:

   1. i) una breve descrizione della natura e della portata della garanzia;

   2. ii) una breve descrizione del garante, compreso il codice LEI;

   3. iii) le informazioni finanziarie chiave pertinenti per valutare la capacità del garante di adempiere ai propri obblighi derivanti dalla garanzia; e

   4. iv) una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici del garante contenuti nel prospetto a norma dell’articolo 16, paragrafo 3, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10;

4. d) in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dei titoli contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.

Qualora debba essere predisposto un documento contenente le informazioni chiave a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può sostituire il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Laddove si applichi il regolamento (UE) n. 1286/2014, ciascuno Stato membro che agisce in qualità di Stato membro d’origine ai fini del presente regolamento può esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituiscano il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014 nei prospetti approvati dalla rispettiva autorità competente. Laddove abbia luogo una sostituzione del contenuto a norma del secondo comma, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre tre facciate di formato A4. Il contenuto del documento con le informazioni chiave è incluso quale sezione distinta della nota di sintesi. L’impaginazione di tale sezione consente di identificarla chiaramente come contenuto del documento con le informazioni chiave di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Nel caso in cui, in conformità dell’articolo 8, paragrafo 9, terzo comma, una sola nota di sintesi riguardi diversi titoli che differiscono solo per alcuni dettagli molto limitati, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre due facciate di formato A4. Tuttavia, qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per tali titoli a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato proceda alla sostituzione del contenuto di cui al secondo comma del presente paragrafo, la lunghezza massima è ampliata di altre tre facciate di formato A4 per ogni titolo supplementare. Se la nota di sintesi contiene le informazioni di cui al primo comma, lettera c), la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di un’altra facciata di formato A4 per garante, a condizione che le altre facciate di formato A4 siano destinate alla descrizione dei garanti.

8. La sezione di cui al paragrafo 4, lettera d), contiene le informazioni seguenti, nell’ordine in cui sono elencate:

1. a) in una sottosezione intitolata «A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?», ove applicabile, i termini generali, le condizioni e il calendario previsto dell’offerta, i dettagli dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il piano di ripartizione, l’ammontare e la percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta e una stima delle spese totali legate all’emissione e/o all’offerta, inclusi i costi stimati imputati all’investitore dall’emittente o dall’offerente;

2. b) se diverso dall’emittente, in una sottosezione intitolata «Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?» una breve descrizione dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, compresi il domicilio e la forma giuridica, l’ordinamento in base al quale opera e il paese in cui ha sede;

3. c) in una sezione intitolata «Perché è redatto il presente prospetto?», una breve descrizione delle ragioni per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché, se del caso:

   1. i) l’utilizzo e l’importo stimato netto dei proventi;

   2. ii) un’indicazione se l’offerta è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo, indicando eventuali quote non comprese;

   3. iii) un’indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l’offerta o l’ammissione alla negoziazione.

9. Nell’ambito di ciascuna delle sezioni di cui ai paragrafi 6, 7 e 8, l’emittente può aggiungere sottorubriche ove ritenuto necessario.

10. Nelle sezioni della nota di sintesi di cui al paragrafo 6, lettera c), e al paragrafo 7, primo comma, lettera c), punto iv) e lettera d), non sono inclusi più di 15 fattori di rischio in totale.

11. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento.

12. Qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per i titoli offerti al pubblico a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e uno Stato membro di origine esiga che l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituisca il contenuto del documento con le informazioni chiave in conformità dell’articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, seconda frase, del presente articolo, si considera che le persone che offrono consulenza sui titoli o vendono tali prodotti per conto dell’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione negoziazione in un mercato regolamentato abbiano soddisfatto, durante il periodo di offerta, l’obbligo di fornire il documento contenente le informazioni chiave in conformità dell’articolo 13 del regolamento(UE) n. 1286/2014, a condizione che, in luogo di tale documento, forniscano agli investitori interessati la nota di sintesi del prospetto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui agli articoli 13 e 14 di tale regolamento.

12 bis.

13. L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare il contenuto e il formato di presentazione delle informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 6, lettera b), e delle pertinenti informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 7, lettera c), punto iii), prendendo in considerazione i diversi tipi di titoli e di emittenti e assicurando che le informazioni prodotte siano succinte e comprensibili. L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018. Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

14. L’ESMA elabora orientamenti sulla comprensibilità e sull’uso di un linguaggio semplice nelle note di sintesi al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo.

15.

1. Per i titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, il prospetto può consistere, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un prospetto di base contenente le informazioni necessarie concernenti l’emittente e i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

2. Il prospetto di base include le informazioni seguenti:

1. a) un modello, intitolato «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione e che contiene le opzioni disponibili per quanto riguarda le informazioni che devono essere determinate nelle condizioni definitive dell’offerta;

2. b) l’indirizzo del sito web dove saranno pubblicate le condizioni definitive.

3. Qualora il prospetto di base contenga opzioni per quanto riguarda le informazioni richieste dalla relativa nota informativa sui titoli, le condizioni definitive stabiliscono quale delle opzioni sia applicabile alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni.

4. Le condizioni definitive sono presentate in un documento distinto oppure incluse nel prospetto di base o un suo supplemento. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile. Le condizioni definitive contengono solo informazioni riguardanti la nota informativa sui titoli e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In tali casi si applicano le disposizioni dell’articolo 17, paragrafo 1, lettera b).

5. Se le condizioni definitive dell’offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, l’emittente le mette a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, e le deposita presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, non appena possibile al momento dell’offerta dei titoli al pubblico e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta pubblica dei titoli o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. È inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e in evidenza attestante:

1. a) che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini del presente regolamento e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e ad eventuali suoi supplementi al fine di ottenere tutte le informazioni pertinenti;

2. b) dove sono pubblicati il prospetto di base ed eventuali suoi supplementi secondo le modalità di cui all’articolo 21;

3. c) che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.

6. Il prospetto di base può essere redatto come un unico documento o documenti distinti. Quando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha depositato un documento di registrazione per titoli diversi dai titoli di capitale, o un documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 9, e scelga di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è costituito dai seguenti elementi:

1. a) le informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale;

2. b) le informazioni altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sui titoli, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.

7. Le informazioni specifiche su ciascuno dei diversi titoli contenuti nel prospetto di base sono chiaramente separate.

8. La nota di sintesi è redatta una volta che le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un supplemento o sono depositate, ed è specifica per la singola emissione.

9. La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive, di cui al presente articolo, ed è a esse allegata. La nota di sintesi della singola emissione è conforme all’articolo 7 e fornisce quanto segue:

1. a) le informazioni chiave nel prospetto di base, comprese le informazioni chiave concernenti l’emittente;

2. b) le informazioni chiave nelle relative condizioni definitive, comprese le informazioni chiave che non sono state incluse nel prospetto di base.

Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi titoli che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un’unica nota di sintesi della singola emissione per tutti i titoli purché le informazioni relative ai diversi titoli siano chiaramente separate.

10. Le informazioni contenute nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell’articolo 23.

11. L’offerta pubblica di titoli può continuare dopo la scadenza del prospetto di base con il quale è stata avviata a condizione che un prospetto di base successivo sia approvato e pubblicato entro l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente. Le condizioni definitive dell’offerta contengono un’avvertenza in evidenza sulla prima pagina che indica l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente e dove sarà pubblicato il prospetto di base successivo. Il prospetto di base successivo contiene o incorpora mediante riferimento il modulo delle condizioni definitive del prospetto di base iniziale e si riferisce alle condizioni definitive che sono pertinenti per l’offerta in essere. Un diritto di revoca dell’accettazione ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, si applica anche agli investitori che hanno accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli durante il periodo di validità del prospetto di base precedente, a meno che i titoli siano già stati loro consegnati.

1. L’emittente i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF può redigere ad ogni esercizio un documento di registrazione sotto forma di documento di registrazione universale che descrive l’organizzazione, l’attività, la situazione finanziaria, gli utili e le prospettive, il governo societario e l’assetto azionario della società.

2. L’emittente che decida di redigere un documento di registrazione universale lo sottopone, in ciascun esercizio, all’approvazione dell’autorità competente del proprio Stato membro di origine, in conformità della procedura di cui all’articolo 20, paragrafi 2 e 4. Una volta ottenuta l’approvazione del documento di registrazione universale da parte dell’autorità competente per un esercizio finanziario, i documenti di registrazione universale successivi possono essere depositati presso l’autorità competente senza approvazione preventiva. Nel caso in cui l’emittente successivamente ometta di depositare un documento di registrazione universale per un esercizio, il beneficio di deposito senza previa approvazione è perso e tutti i successivi documenti di registrazione universale sono presentati all’autorità competente per approvazione fino a quando la condizione di cui al secondo comma è nuovamente soddisfatta. L’emittente indica nella domanda all’autorità competente se il documento di registrazione universale è presentato per l’approvazione o è depositato senza previa approvazione. Se richiede la notifica del documento di registrazione universale a norma dell’articolo 26, l’emittente di cui al secondo comma del presente paragrafo presenta il suo documento di registrazione universale per approvazione, comprese eventuali modifiche ad esso precedentemente depositate.

3. Gli emittenti che, prima del 21 luglio 2019, hanno ottenuto l’approvazione di un documento di registrazione, redatto in conformità dell’allegato I del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione²¹, da parte di un’autorità competente per almeno due esercizi finanziari consecutivi e in seguito hanno depositato, in conformità dell’articolo 12, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, o ottenuto l’approvazione di tale documento di registrazione ogni anno, sono autorizzati a depositare un documento di registrazione universale senza previa approvazione in conformità del paragrafo 2, secondo comma, del presente articolo a decorrere dal 21 luglio 2019.

4. Una volta approvato o depositato senza previa approvazione, il documento di registrazione universale, nonché le modifiche ad esso apportate di cui ai paragrafi 7 e 9 del presente articolo, è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo, secondo le modalità di cui all’articolo 21.

5. Il documento di registrazione universale soddisfa i requisiti linguistici di cui all’articolo 27.

6. Le informazioni possono essere incluse mediante riferimento in un documento di registrazione universale conformemente alle condizioni di cui all’articolo 19.

7. Dopo il deposito o l’approvazione di un documento di registrazione universale, l’emittente può aggiornare in qualsiasi momento le informazioni ivi contenute depositando una modifica a tale documento presso l’autorità competente. Fatto salvo l’articolo 10, paragrafo 3, primo e secondo comma, il deposito della modifica presso l’autorità competente non prevede approvazione.

8. L’autorità competente può in qualsiasi momento sottoporre a riesame il contenuto di qualsiasi documento di registrazione universale depositato senza previa approvazione, nonché il contenuto delle relative modifiche. Il riesame da parte dell’autorità competente consiste nel controllare la completezza, la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento di registrazione universale e nelle relative modifiche.

9. Qualora accerti, nel corso del riesame, che il documento di registrazione universale non risponde ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza, o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, l’autorità competente lo comunica all’emittente. Una richiesta di modifica o informazioni supplementari rivolta dall’autorità competente all’emittente deve essere presa in considerazione dall’emittente soltanto nel documento di registrazione universale successivo depositato per il successivo esercizio, tranne nei casi in cui l’emittente intende utilizzare il documento di registrazione universale come elemento costitutivo del prospetto trasmesso per approvazione. In tal caso, l’emittente deposita una modifica del documento di registrazione universale al più tardi contestualmente alla presentazione della domanda di cui all’articolo 20, paragrafo 6. In deroga al secondo comma, qualora l’autorità competente comunichi all’emittente che la sua richiesta di modifica o di informazioni supplementari riguarda un’omissione rilevante o un errore o un’imprecisione rilevanti che possono fuorviare il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente, l’emittente deposita una modifica al documento di registrazione universale senza indebito ritardo. L’autorità competente può chiedere che l’emittente produca una versione consolidata del documento di registrazione universale modificato se tale versione consolidata è necessaria per garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento. Un emittente può includere volontariamente in un allegato della modifica una versione consolidata del suo documento di registrazione universale modificato.

10. I paragrafi 7 e 9 si applicano solo nei casi in cui il documento di registrazione universale non è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto. Ogni volta che un documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto, tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta pubblica di strumenti finanziari o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, se posteriore, si applica l’articolo 23 riguardo ai supplementi del prospetto.

11. L’emittente che soddisfa le condizioni di cui al paragrafo 2, primo o secondo comma, o al paragrafo 3 del presente articolo ottiene lo status di emittente frequente e beneficia del processo di approvazione più rapido in conformità dell’articolo 20, paragrafo 6, a condizione che:

1. a) in sede di deposito o presentazione per approvazione di ciascun documento di registrazione universale, l’emittente fornisca all’autorità competente conferma scritta che, per quanto a sua conoscenza, tutte le informazioni previste dalla regolamentazione che era tenuto a divulgare ai sensi della direttiva 2004/109/CE, se applicabile, e in virtù del regolamento (UE) n. 596/2014 sono state depositate e pubblicate conformemente a tali atti negli ultimi diciotto mesi o nel periodo in cui inizia a decorrere l’obbligo di divulgare le informazioni previste dalla regolamentazione, se più breve; e

2. b) se l’autorità competente ha eseguito il riesame di cui al paragrafo 8, l’emittente ha modificato il suo documento di registrazione universale in conformità del paragrafo 9.

Se non soddisfa una qualsiasi delle suddette condizioni, l’emittente perde lo status di emittente frequente.

12. Se il documento di registrazione universale depositato presso l’autorità competente o da essa approvato è reso pubblico al più tardi quattro mesi dopo la fine dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria annuale di cui all’articolo 4 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria annuale di cui a detto articolo. Se il documento di registrazione universale, o una sua modifica, è depositato presso l’autorità competente o da essa approvato e reso pubblico al più tardi tre mesi dopo la fine dei primi sei mesi dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria semestrale di cui all’articolo 5 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria semestrale di cui al suddetto articolo. Nei casi di cui al primo e secondo comma, l’emittente:

1. a) include nel documento di registrazione universale una tabella di corrispondenza che indica dove ciascun elemento richiesto nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali figura nel documento di registrazione universale;

2. b) deposita il documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 19, paragrafo 1, della direttiva 2004/109/CE, e lo mette a disposizione del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21, paragrafo 2, di tale direttiva;

3. c) include nel documento di registrazione universale un’attestazione di responsabilità che utilizza i termini prescritti a norma dell’articolo 4, paragrafo 2, lettera c), e all’articolo 5, paragrafo 2, lettera c), della direttiva 2004/109/CE.

13. Il paragrafo 12 si applica unicamente se lo Stato membro di origine dell’emittente ai fini del presente regolamento è anche lo Stato membro di origine ai sensi della direttiva 2004/109/CE, e se la lingua del documento di registrazione universale soddisfa le condizioni di cui all’articolo 20 di tale direttiva.

14. La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri ai fini del controllo e del riesame del documento di registrazione universale e le sue modifiche, le procedure per l’approvazione e il deposito di tali documenti, nonché le condizioni in cui lo status di emittente frequente è perso.

1. L’emittente che abbia già ottenuto da un’autorità competente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi, ove applicabile, quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. In tal caso la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi sono soggette ad approvazione separata. Se, dopo l’approvazione del documento di registrazione, è emerso un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel documento di registrazione che siano atti ad influire sulla valutazione dei titoli, è presentato per approvazione, al più tardi contestualmente alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi, un supplemento al documento di registrazione. Il diritto di revocare l’accettazione in conformità dell’articolo 23, paragrafo 2, non si applica in tal caso. Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione e, se del caso, il relativo supplemento, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.

2. Una volta approvato il documento di registrazione è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo e secondo le modalità di cui all’articolo 21.

3. L’emittente che abbia già fatto approvare dall’autorità competente il documento di registrazione universale o che abbia depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 2, secondo comma, è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Ove il documento di registrazione universale sia già stato approvato, la nota informativa sui titoli, la nota di sintesi e tutte le modifiche apportate al documento di registrazione universale depositato, dopo la sua approvazione, sono oggetto di approvazione separata. Se l’emittente ha depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione, l’intera documentazione, comprese le modifiche al documento di registrazione universale, è soggetta ad approvazione, nonostante il fatto che tali documenti restino distinti. Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione universale, modificato in conformità dell’articolo 9, paragrafo 7 o 9, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.

1. Gli Stati membri dispongono che la responsabilità delle informazioni fornite in un prospetto, e in un suo eventuale supplemento, sia attribuita almeno all’emittente o ai suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, all’offerente, al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al garante, a seconda dei casi. Le persone responsabili del prospetto, e di eventuali supplementi a esso, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

2. Gli Stati membri provvedono affinché le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità civile si applichino alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto. Tuttavia gli Stati membri provvedono a che nessun soggetto possa essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi ai sensi dell’articolo 7, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che:

1. a) la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o

2. b) non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nei titoli.

3. La responsabilità delle informazioni fornite in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale è attribuita alle persone di cui al paragrafo 1 soltanto nei casi in cui il documento di registrazione o il documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto approvato. Il primo comma si applica fatti salvi gli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE quando in un documento di registrazione universale sono incluse le informazioni di cui a tali articoli.

1. Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento composto da documenti distinti, rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai fini dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, purché sia integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell’articolo 23. Se il prospetto è costituito da documenti distinti, il periodo di validità decorre dall’approvazione della nota informativa sui titoli.

2. Il documento di registrazione che sia stato previamente approvato rimane valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dall’approvazione. Il termine di validità di tale documento di registrazione non pregiudica la validità del prospetto di cui è parte costitutiva.

3. Un documento di registrazione universale è valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai sensi del primo comma dell’articolo 9, paragrafo 2 o dal suo deposito ai sensi del secondo comma dell’articolo 9, paragrafo 2. Il termine di validità di tale documento di registrazione universale non pregiudica la validità del prospetto di cui è elemento costitutivo.