Regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024 che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014 per rendere i mercati pubblici dei capitali nell’Unione più attraenti per le società e facilitare l’accesso delle piccole e medie imprese ai capitali (Testo rilevante ai fini del SEE)

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo¹,

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria²,

L’Unione dei mercati dei capitali, presentata nella comunicazione della Commissione, del 30 settembre 2015, su un piano di azione per la creazione dell’Unione dei mercati dei capitali, mira a sviluppare i mercati dei capitali dell’Unione e a ridurne la frammentazione lungo i confini nazionali, mettendo le imprese in condizione di accedere a fonti di finanziamento diverse dai prestiti bancari e di adeguare la loro struttura di finanziamento in funzione della loro maturità e della loro evoluzione. Finanziamenti più diversificati sotto forma di debito e capitale ridurranno i rischi per le singole imprese e per l’economia nel suo complesso e aiuteranno le imprese dell’Unione, comprese le piccole e medie imprese (PMI), a realizzare il loro potenziale di crescita. Si riconosce la necessità che l’Unione dei mercati dei capitali sia realizzata più velocemente e che gli investimenti raggiungano i livelli resi necessari dalle priorità strategiche dell’Unione connesse alla tutela dell’ambiente, alla digitalizzazione e all’autonomia strategica. Compiere progressi nel settore della quotazione è un passo necessario per l’Unione dei mercati dei capitali, soprattutto a breve termine, ma non può essere sufficiente come misura a sé stante.

L’Unione dei mercati dei capitali necessita un quadro normativo efficace ed efficiente che sostenga l’accesso al finanziamento pubblico di capitale per le imprese, comprese le PMI. La direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio³ ha creato un nuovo tipo di sede di negoziazione, il mercato di crescita per le PMI, per facilitare l’accesso ai capitali specificamente per le PMI. La direttiva 2014/65/UE ha inoltre espresso la necessità di monitorare le modalità con cui la regolamentazione futura dovrà favorire e promuovere ulteriormente l’utilizzo dei mercati di crescita per le PMI e fornire ulteriori incentivi per l’accesso da parte delle PMI ai mercati dei capitali attraverso i mercati di crescita per le PMI. Tali misure devono garantire non solo che i mercati di crescita per le PMI rappresentino un’opportunità di raccolta di fondi sempre più attraente per le PMI, ma anche che, con il passare del tempo e ottenendo risultati di successo, le PMI possano accedere ad altri mercati dei capitali, qualora decidano di farlo.

Il regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio⁴ ha introdotto semplificazioni proporzionate per migliorare l’uso dei mercati di crescita per le PMI e ridurre gli obblighi normativi per gli emittenti che chiedono l’ammissione di titoli sui mercati di crescita per le PMI, preservando nel contempo un adeguato livello di tutela degli investitori e di integrità del mercato. Occorre tuttavia intensificare gli sforzi per rendere l’accesso ai mercati pubblici dell’Unione più attraente e il trattamento normativo delle imprese più flessibile e proporzionato alle loro dimensioni. Il forum ad alto livello sull’Unione dei mercati dei capitali ha raccomandato alla Commissione di eliminare gli ostacoli normativi che impediscono alle imprese di accedere ai mercati pubblici. Il gruppo tecnico di portatori d’interesse esperti sulle PMI ha formulato raccomandazioni dettagliate su come incoraggiare l’accesso ai mercati pubblici dell’Unione da parte delle imprese e, in particolare, delle PMI.

Sulla base di una delle iniziative adottate dalla Commissione nell’ambito della strategia di ripresa dopo la crisi COVID-19, ossia il pacchetto per la ripresa dei mercati dei capitali, sono state introdotte modifiche mirate dei regolamenti (UE) 2017/11295 e (UE) 2017/2402⁶ del Parlamento europeo e del Consiglio e delle direttive 2014/65/UE e 2004/109/CE7 del Parlamento europeo e del Consiglio volte a facilitare la raccolta di capitale proprio sui mercati pubblici, da parte delle imprese colpite dalla crisi economica provocata dalla pandemia, ad agevolare gli investimenti nell’economia reale, a consentire la rapida ricapitalizzazione delle imprese e ad aumentare la capacità delle banche di finanziare la ripresa. Nel complesso tuttavia, e per una serie di motivi, tali misure hanno avuto solo un impatto limitato.

Sulla base delle raccomandazioni del gruppo tecnico di portatori d’interesse esperti sulle PMI e basandosi sul regolamento (UE) 2019/2115 e sulle misure adottate a norma del regolamento (UE) 2021/337 del Parlamento europeo e del Consiglio⁸, nonché nell’ambito del pacchetto per la ripresa dei mercati dei capitali, la Commissione si è impegnata a presentare un’iniziativa legislativa per rendere più attraente l’accesso ai mercati pubblici dell’Unione riducendo i costi di conformità ed eliminando importanti ostacoli che impediscono alle imprese, incluse le PMI, di accedere ai mercati pubblici dell’Unione. Affinché tali obiettivi siano conseguiti, è opportuno che l’ambito di applicazione di tale iniziativa legislativa sia ampio e affronti gli ostacoli relativi all’accesso delle imprese ai mercati pubblici, vale a dire la fase precedente l’offerta pubblica iniziale, la fase dell’offerta pubblica iniziale (IPO) e la fase successiva ad essa. In particolare, la semplificazione e l’eliminazione degli ostacoli dovrebbero concentrarsi sulla fase dell’IPO stessa e su quella successiva, affrontando gli onerosi obblighi di comunicazione connessi alla richiesta di ammissione alla negoziazione sui mercati pubblici di cui al regolamento (UE) 2017/1129 e gli altrettanto onerosi obblighi di comunicazione continuativa di cui al regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio⁹.

Il regolamento (UE) 2017/1129 stabilisce i requisiti relativi alla redazione, all’approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro. Per rafforzare l’attrattiva dei mercati pubblici dell’Unione, è necessario affrontare gli ostacoli derivanti dalla lunghezza, dalla complessità e dai costi elevati della documentazione relativa al prospetto, sia quando le imprese, tra cui le PMI, intendono accedere ai mercati pubblici per la prima volta mediante un’IPO, sia quando vi accedono per le emissioni secondarie di titoli di capitale o di titoli diversi dai titoli di capitale. Per lo stesso motivo è opportuno affrontare anche i problemi relativi alla durata del processo di controllo e approvazione di tali prospetti da parte delle autorità competenti e alla mancanza di convergenza di tali processi a livello dell’Unione.

Per quanto riguarda le offerte pubbliche di titoli di piccola entità, il costo di elaborazione del prospetto potrebbe essere sproporzionato rispetto al corrispettivo totale dell’offerta. Il regolamento (UE) 2017/1129 non si applica a offerte pubbliche di titoli per un corrispettivo totale nell’Unione inferiore a 1000000 EUR. Inoltre, in considerazione delle diverse dimensioni dei mercati finanziari nell’Unione, gli Stati membri possono esentare le offerte pubbliche di titoli dall’obbligo di pubblicazione del prospetto se il corrispettivo totale di tali offerte non supera una determinata soglia, che gli Stati membri possono fissare tra 1000000 EUR e 8000000 EUR. Alcuni Stati membri si sono avvalsi di tale possibilità, il che ha determinato soglie di esenzione diverse che hanno prodotto complessità e mancanza di chiarezza tanto per gli emittenti quanto per gli investitori. Al fine di ridurre la complessità derivante dal regolamento (UE) 2017/1129 e per favorire la chiarezza giuridica, è opportuno sopprimere la soglia inferiore di 1000000 EUR, sotto la quale non si applica detto regolamento.

Per ridurre la frammentazione del mercato tenendo conto al contempo delle differenti dimensioni dei mercati nazionali dei capitali nell’Unione, è opportuno sostituire il regime esistente che consente agli Stati membri di fissare varie soglie di esenzione tra 1000000 EUR e 8000000 EUR con un sistema a doppia soglia. Una soglia con un corrispettivo aggregato totale nell’Unione pari a 12000000 EUR per emittente o offerente, calcolato su un periodo di 12 mesi, dovrebbe essere la soglia principale, mentre gli Stati membri dovrebbero poter decidere di applicare una soglia pari a 5000000 EUR. Al di sotto della soglia di 12000000 EUR o 5000000 EUR, le offerte pubbliche di titoli dovrebbero essere esentate dall’obbligo di pubblicare un prospetto, a condizione che tali offerte non prevedano il regime di passaporto. Nel caso di tale esenzione gli Stati membri dovrebbero tuttavia essere autorizzati, ma non obbligati, a richiedere all’emittente di pubblicare un documento contenente le informazioni di cui all’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129 oppure un documento contenente gli obblighi informativi a livello nazionale, a condizione che la misura e il livello di dette informazioni siano equivalenti o minori rispetto alle informazioni di cui all’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129. Nessuna disposizione del presente regolamento dovrebbe impedire a tali Stati membri di introdurre a livello nazionale norme che permettano agli operatori di sistemi multilaterali di negoziazione (multilateral trading facilities – MTF) di determinare il contenuto del documento di ammissione che un emittente è tenuto a presentare all’ammissione iniziale dei suoi titoli alla negoziazione o le modalità del relativo esame.

Le offerte pubbliche di titoli a carattere transfrontaliero per cui non sussiste l’obbligo di pubblicare un prospetto dovrebbero essere soggette a obblighi di comunicazione stabiliti a livello nazionale dagli Stati membri interessati, se del caso. Gli emittenti, gli offerenti o i soggetti che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli e che non sono soggetti all’obbligo di pubblicare il prospetto dovrebbero beneficiare del regime di passaporto qualora decidano di redigere un prospetto su base volontaria.

Il regolamento (UE) 2017/1129 contiene diverse disposizioni che si riferiscono al corrispettivo totale di determinate offerte pubbliche di titoli, comprese le offerte pubbliche di titoli in corso, da calcolare su un periodo di 12 mesi. Per garantire chiarezza agli emittenti, agli investitori e alle autorità competenti ed evitare approcci divergenti nell’Unione, è necessario specificare in che modo il corrispettivo totale di tali offerte pubbliche di titoli debba essere calcolato su un periodo di 12 mesi.

L’articolo 1, paragrafo 5, lettera a), del regolamento (UE) 2017/1129 prevede un’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che i titoli di nuova ammissione rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e purché tale ammissione non sia combinata con un’offerta pubblica di titoli. Al fine di ridurre la complessità e limitare i costi e gli oneri superflui, tale esenzione dovrebbe applicarsi anche a un’offerta pubblica a norma dell’articolo 1, paragrafo 4, di detto regolamento. Per le stesse ragioni, la soglia percentuale che determina l’ammissibilità all’esenzione dovrebbe essere aumentata sia nell’offerta pubblica che nell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. Inoltre, l’esenzione per le offerte pubbliche di titoli dovrebbe comprendere l’offerta pubblica di titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI e fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato o nello stesso mercato di crescita per le PMI. Considerando che i diritti di sottoscrizione sono intrinsecamente connessi all’emissione di nuove azioni, è opportuno che detta esenzione riguardi anche il diritto di sottoscrivere azioni fungibili con azioni esistenti. Per garantire la tutela degli investitori, in particolare degli investitori al dettaglio, è opportuno che un documento in forma sintetica contenente le informazioni chiave per gli investitori sia messo a disposizione del pubblico quando un’offerta di titoli fungibili è effettuata in virtù dell’esenzione. Il documento dovrebbe essere messo a disposizione del pubblico e depositato presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, ma non dovrebbe essere soggetto alla sua approvazione.

L’articolo 1, paragrafo 5, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129 prevede un’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di azioni risultanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio dei diritti conferiti da altri titoli, a condizione che le azioni di nuova ammissione rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato. Tale soglia del 20 % dovrebbe essere allineata a quella disposta per l’esenzione relativa ai titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, dato che le due esenzioni hanno un ambito di applicazione equivalente.

Le società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI sono tenute a rispettare gli obblighi di comunicazione periodica e continuativa di cui al regolamento (UE) n. 596/2014, alla direttiva 2004/109/CE e, per gli emittenti nei mercati di crescita per le PMI, al regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione¹⁰. Qualora emettano titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in tali tipi di sedi di negoziazione, tali società dovrebbero essere esentate dall’obbligo di pubblicare un prospetto, poiché gran parte del contenuto necessario è già disponibile al pubblico e gli investitori possono negoziare sulla base di tali informazioni. Detta esenzione dovrebbe tuttavia essere soggetta a misure di salvaguardia al fine di garantire che la società emittente abbia rispettato gli obblighi di comunicazione periodica e continuativa previsti dal diritto dell’Unione e non sia oggetto di una ristrutturazione o dell’apertura di procedure d’insolvenza, quali definite nel diritto dell’Unione. Per garantire la tutela degli investitori, in particolare degli investitori al dettaglio, è inoltre opportuno che un documento in forma sintetica contenente le informazioni chiave per gli investitori continui a essere messo a disposizione del pubblico. Il documento dovrebbe essere depositato presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, ma non essere soggetto alla sua approvazione. Qualora i diritti di sottoscrizione siano connessi a titoli oggetto dell’esenzione per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, l’esenzione dovrebbe di conseguenza essere applicabile anche ai diritti di sottoscrizione che rappresentano il diritto preferenziale degli azionisti esistenti di sottoscrivere i titoli oggetto dell’esenzione. Laddove l’ambito di applicazione della nuova esenzione renda superflue altre esenzioni esistenti, queste ultime dovrebbero essere soppresse.

L’articolo 1, paragrafo 4, lettera j), del regolamento (UE) 2017/1129 esonera gli enti creditizi dall’obbligo di pubblicare un prospetto in caso di offerta o di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di determinati titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto fino a un corrispettivo aggregato di 75000000 EUR su un periodo di 12 mesi. Il regolamento (UE) 2021/337, facente parte del pacchetto per la ripresa dei mercati dei capitali, ha innalzato tale soglia a 150000000 EUR per un periodo limitato al fine di promuovere la raccolta di fondi per gli enti creditizi e consentire loro di avere un certo margine per sostenere i loro clienti nell’economia reale. Per continuare a sostenere gli emittenti, compresi gli enti creditizi, nel raccogliere fondi sui mercati dei capitali, è opportuno rendere permanente la soglia innalzata introdotta dal regolamento (UE) 2021/337.

Per ridurre la complessità della documentazione relativa al prospetto e per armonizzare il prospetto stesso migliorandone in tal modo la leggibilità da parte degli investitori in tutta l’Unione, indipendentemente dalla giurisdizione in cui ha luogo l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, è necessario introdurre un prospetto in formato standardizzato sia per i titoli di capitale che per quelli diversi dai titoli di capitale e disporre che le informazioni incluse in tale prospetto siano pubblicate in una sequenza anch’essa standardizzata, avendo cura di non sovraccaricare i prospetti di informazioni ridondanti o secondarie.

In alcuni casi, il prospetto o i relativi documenti raggiungono dimensioni considerevoli, diventando inadeguati ai fini di una decisione di investimento informata da parte degli investitori e troppo costosi per gli emittenti in termini di produzione a causa delle spese inerenti legate ai prospetti lunghi. Inoltre, la lunghezza e il formato dei prospetti variano notevolmente all’interno dell’Unione, il che è in contrasto con l’obiettivo di promuovere la convergenza nell’Unione dei mercati dei capitali. Per migliorare la leggibilità dei prospetti, ridurre i costi per gli emittenti connessi alla sua redazione, creare convergenza in tutta l’Unione e facilitare l’analisi e la consultazione del prospetto da parte degli investitori, è necessario fissare un limite massimo di pagine, che dovrebbe tuttavia essere introdotto solo per le offerte pubbliche o le ammissioni alla negoziazione in un mercato regolamentato di azioni. Un numero limitato di pagine non sarebbe appropriato per i titoli di capitale diversi dalle azioni o per i titoli diversi dai titoli di capitale, che comprendono un’ampia gamma di strumenti diversi, compresi quelli complessi. Inoltre dovrebbero essere escluse dal limite di pagine la nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento, compreso un documento di registrazione universale approvato dall’autorità competente o depositato presso quest’ultima, le informazioni incluse in un documento di registrazione universale utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto e le informazioni da fornire qualora l’emittente abbia una storia finanziaria complessa o abbia assunto un impegno finanziario significativo, o in caso di variazione significativa dei valori lordi, quale definita nel regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione¹¹.

Il formato e la sequenza standardizzati delle informazioni da pubblicare nel prospetto dovrebbero essere definiti nel presente regolamento, indipendentemente dal fatto che un prospetto, o un prospetto di base, sia redatto come un unico documento o sia composto da documenti distinti, a eccezione dei casi in cui le informazioni sono incluse in un documento di registrazione universale. Pertanto, è necessario che gli allegati I, II e III del regolamento (UE) 2017/1129 stabiliscano la sequenza standardizzata delle sezioni relative alle informazioni da pubblicare nel prospetto o, separatamente, nel documento di registrazione e nella nota informativa sui titoli. Tali allegati dovrebbero costituire la base per la modifica da parte della Commissione di qualsiasi atto delegato che imponga un formato e una sequenza standardizzati delle sezioni del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, compresi gli elementi informativi all’interno di tali sezioni. È inoltre necessario stabilire la sequenza standardizzata delle informazioni da pubblicare nella nota di sintesi del prospetto.

Al fine di ridurre l’onere per gli emittenti che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nell’Unione e contemporaneamente offrono titoli a investitori in un paese terzo o li collocano privatamente presso quest’ultimo, e che altrimenti dovrebbero redigere vari documenti, il numero limitato di pagine come anche il formato e la sequenza standardizzati non dovrebbero applicarsi a un prospetto relativo all’ammissione alla negoziazione di tali titoli.

Al fine di conseguire la convergenza in tutta l’Unione relativamente al formato dei prospetti, l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) (ESMA), istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio¹² dovrebbe essere tenuta a elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per specificare il modello e l’impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato. Inoltre, al fine di aiutare gli investitori a consultare il prospetto, l’ESMA dovrebbe essere tenuta a elaborare orientamenti sulla comprensibilità e sull’uso di un linguaggio semplice nei prospetti al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato. La Commissione dovrebbe adottare tali norme tecniche di attuazione mediante atti di esecuzione a norma dell’articolo 291 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE) e in conformità dell’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

La nota di sintesi del prospetto è un documento orientativo fondamentale ed essenziale che permette agli investitori al dettaglio di comprendere meglio e consultare il prospetto nella sua integralità e quindi di prendere decisioni di investimento informate. Per rendere la nota di sintesi del prospetto più facilmente leggibile e comprensibile per gli investitori al dettaglio, è necessario che gli emittenti possano presentare o sintetizzare le informazioni sotto forma di diagrammi, grafici o tabelle, nel rispetto del limite di pagine stabilito all’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129.

Il regolamento (UE) 2017/1129 consente agli emittenti di aumentare di una pagina la lunghezza massima della nota di sintesi del prospetto quando i titoli sono accompagnati da una garanzia, poiché è necessario fornire informazioni tanto sulla garanzia quanto sul garante. Qualora vi sia più di un garante, una pagina supplementare potrebbe però non essere sufficiente; è pertanto necessario consentire di aumentare ulteriormente la lunghezza della nota di sintesi del prospetto nel caso di garanzie fornite da più di un garante.

Al fine di garantire condizioni uniformi di applicazione degli obblighi relativi alla nota di sintesi del prospetto, l’ESMA dovrebbe essere tenuta a elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per specificare il modello e l’impaginazione delle note di sintesi, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile. Inoltre, al fine di aiutare gli investitori al dettaglio a consultare la nota di sintesi del prospetto, l’ESMA dovrebbe essere tenuta a elaborare orientamenti sulla comprensibilità e sull’uso di un linguaggio semplice nelle note di sintesi al fine di garantire che le informazioni ivi contenute siano concise, chiare e di facile utilizzo. La Commissione dovrebbe adottare tali norme tecniche di attuazione mediante atti di esecuzione a norma dell’articolo 291 TFUE e in conformità dell’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Il regolamento (UE) 2017/1129 consente all’emittente che ha ottenuto dall’autorità competente l’approvazione di un documento di registrazione universale per un periodo di due esercizi consecutivi di avere lo status di emittente frequente e poter presentare tutti i successivi documenti di registrazione universale e le relative modifiche senza previa approvazione. Per ridurre gli oneri inutili e incentivare l’uso del documento di registrazione universale, è opportuno che detto periodo sia ridotto a un esercizio. Tale semplificazione non inciderà sulla tutela degli investitori poiché il documento di registrazione universale e le relative modifiche non possono essere utilizzati come elementi costitutivi del prospetto senza essere approvati dall’autorità competente pertinente. Inoltre, un’autorità competente ha la facoltà di riesaminare ex post un documento di registrazione universale che le è stato presentato ogniqualvolta lo ritenga necessario e, se del caso, di chiedere modifiche.

Per agevolare l’IPO delle società private sui mercati pubblici dell’Unione e, in generale, ridurre i costi e gli oneri superflui per le società che offrono titoli al pubblico o chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto relativo ai titoli di capitale e ai titoli diversi dai titoli di capitale dovrebbe essere notevolmente semplificato, garantendo nel contempo che sia mantenuto un livello sufficientemente elevato di tutela degli investitori.

Sebbene sia troppo prescrittivo per le PMI, il livello di informativa del prospetto UE della crescita sembra essere adeguato per le società che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. È pertanto opportuno allineare gli allegati I, II e III del regolamento (UE) 2017/1129 al livello di informativa del prospetto UE della crescita, prendendo come riferimento i relativi allegati di cui al regolamento delegato (UE) 2019/980.

Data la crescente importanza dei fattori legati alla sostenibilità nelle decisioni di investimento, gli investitori tengono sempre più in considerazione le informazioni relative a fattori ambientali, sociali e di governance quando prendono decisioni di investimento informate. È pertanto necessario prevenire l’ambientalismo di facciata stabilendo le informazioni relative a fattori ambientali, sociali e di governance da fornire, se del caso, nel prospetto relativo ai titoli di capitale o diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, senza che tale obbligo si sovrapponga a disposizioni stabilite in altri atti legislativi dell’Unione che impongono di fornire tali informazioni. Le società che offrono al pubblico titoli di capitale o chiedono l’ammissione alla negoziazione di titoli di capitale in un mercato regolamentato dovrebbero pertanto includere mediante riferimento nel prospetto, per i periodi coperti dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, la relazione sulla gestione e la relazione sulla gestione consolidata, le quali contengono la rendicontazione di sostenibilità, come previsto dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio¹³. Inoltre, è opportuno conferire alla Commissione il potere di stabilire schemi che specifichino le informazioni riguardanti i fattori ambientali, sociali e di governance da includere nei prospetti relativi ai titoli diversi dai titoli di capitale pubblicizzati come titoli che tengono conto di fattori ambientali, sociali e di governance o che perseguono simili obiettivi. La Commissione dovrebbe garantire la coerenza tra le informazioni che devono essere comunicate in un prospetto e, se del caso, le informative in materia di sostenibilità richieste a norma della direttiva 2013/34/UE o, se del caso, quelle a norma del regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio¹⁴, senza compromettere la natura volontaria del marchio e dei modelli per l’informativa volontaria di cui a detto regolamento.

L’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 prevede la possibilità di redigere un prospetto semplificato per le emissioni secondarie da parte di società già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente da almeno 18 mesi. Tuttavia, il livello di informativa dei prospetti semplificati relativi alle emissioni secondarie è ritenuto ancora troppo prescrittivo e troppo simile a quello di un prospetto standard perché si determini una differenza significativa per le emissioni secondarie di società i cui titoli sono già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI e che sono soggette a obblighi di comunicazione periodica e continuativa. Per rendere la documentazione relativa alla quotazione più facilmente comprensibile e quindi per tutelare più efficacemente gli investitori, riducendo nel contempo i costi e gli oneri per gli emittenti, è opportuno introdurre un nuovo e più efficiente «prospetto UE di follow-on» nel caso di tali emissioni secondarie. Tuttavia, sempre per limitare gli oneri a carico degli emittenti e tutelare gli investitori, è necessario prevedere un periodo transitorio per i prospetti approvati nell’ambito del regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie prima della data di applicazione del nuovo regime. Il prospetto UE di follow-on summenzionato dovrebbe essere disponibile per varie categorie di emittenti i cui titoli sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente da almeno 18 mesi, o per gli offerenti di tali titoli. Questi criteri dovrebbero garantire che detti emittenti abbiano rispettato gli obblighi di comunicazione periodica e continuativa di cui alla direttiva 2004/109/CE o, se del caso, al regolamento (UE) n. 596/2014 o, se del caso, al regolamento delegato (UE) 2017/565.

Per consentire agli emittenti di beneficiare pienamente del prospetto UE di follow-on quale tipo di prospetto semplificato, il suo ambito di applicazione dovrebbe essere ampio e comprendere le offerte pubbliche o le ammissioni alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili o non fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione. Inoltre, per consentire alle imprese di successo di crescere e beneficiare di una maggiore esposizione a un numero di investitori più ampio, il prospetto UE di follow-on dovrebbe essere a disposizione delle società che stanno cercando di passare da un mercato di crescita per le PMI a un mercato regolamentato, a condizione che i loro titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente da almeno 18 mesi. Tuttavia, all’emittente che ha solo titoli diversi dai titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI, dovrebbe essere negata la possibilità di redigere un prospetto UE di follow-on per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale, poiché ciò richiede la pubblicazione di un prospetto completo per consentire agli investitori di prendere una decisione di investimento informata.

Dal 31 dicembre 2022 il prospetto UE della ripresa di cui al regolamento (UE) 2017/1129 non è più utilizzabile. Il prospetto UE della ripresa aveva il vantaggio di essere composto da un unico documento di dimensioni limitate, il che ne facilitava la redazione da parte degli emittenti e la comprensione da parte degli investitori. Per tali motivi, nei casi in cui il prospetto UE di follow-on riguarda azioni ed è quindi soggetto a un limite di pagine, lo stesso potrebbe seguire un modello analogo e dovrebbe essere soggetto allo stesso periodo ridotto di controllo previsto per il prospetto UE della ripresa. Tuttavia, il periodo ridotto di controllo non dovrebbe applicarsi nel caso di trasferimento da un mercato di crescita per le PMI a un mercato regolamentato. Inoltre, tra i requisiti del prospetto UE di follow-on non dovrebbe comparire, per ovvie ragioni, quello relativo all’informativa connessa alla crisi COVID-19. Poiché dovrebbe sostituire sia il prospetto semplificato per le emissioni secondarie sia il prospetto UE della ripresa, il prospetto UE di follow-on dovrebbe essere permanente e disponibile per le emissioni secondarie sia di titoli di capitale sia di titoli diversi dai titoli di capitale. Il suo utilizzo inoltre non dovrebbe essere soggetto a restrizioni al di là dell’obbligo relativo al periodo minimo e continuativo di ammissione dei titoli in questione alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI.

Il prospetto UE di follow-on dovrebbe includere una nota di sintesi semplificata quale fonte utile di informazioni per gli investitori al dettaglio. Tale nota di sintesi dovrebbe essere inserita all’inizio del prospetto UE di follow-on e contenere le informazioni fondamentali che permettano agli investitori di decidere quali offerte pubbliche e quali ammissioni alla negoziazione di titoli intendono esaminare ulteriormente, procedendo successivamente al riesame del prospetto nella sua interezza allo scopo di adottare una decisione di investimento informata. La nota di sintesi non dovrebbe tuttavia essere richiesta per l’ammissione alla negoziazione di titoli diversi dai titoli di capitale, come indicato all’articolo 7, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129.

Al fine di rendere il prospetto UE di follow-on un documento armonizzato e facilitarne la leggibilità per gli investitori in tutta l’Unione, indipendentemente dalla giurisdizione in cui i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, il suo formato dovrebbe essere standardizzato sia per i titoli di capitale che per quelli diversi dai titoli di capitale. Per lo stesso motivo, le informazioni contenute nel prospetto UE di follow-on dovrebbero essere fornite in una sequenza standardizzata. Tuttavia, al fine di sostenere le emissioni secondarie di titoli diversi dai titoli di capitale, anche nell’ambito di programmi di offerta, l’ambito di applicazione del prospetto UE di follow-on per i titoli diversi dai titoli di capitale dovrebbe essere ampio e offrire agli emittenti la possibilità di redigerlo come unico documento oppure come documenti distinti.

Per migliorare la leggibilità del prospetto UE di follow-on e agevolarne l’analisi e la consultazione da parte degli investitori, esso dovrebbe essere soggetto a un limite di pagine per le emissioni secondarie di azioni. Un tale limite non sarebbe invece appropriato per l’ampia categoria dei titoli di capitale diversi dalle azioni o dei titoli diversi dai titoli di capitale, che comprendono una vasta gamma di strumenti diversi, compresi strumenti complessi. Inoltre, dovrebbero essere escluse dal limite di pagine la nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento, compreso un documento di registrazione universale approvato dall’autorità competente o depositato presso quest’ultima, e le informazioni da fornire qualora l’emittente abbia una storia finanziaria complessa o abbia assunto un impegno finanziario significativo, o in caso di variazione significativa dei valori lordi.

Uno degli obiettivi principali dell’Unione dei mercati dei capitali è facilitare l’accesso delle PMI ai mercati pubblici dell’Unione e fornire loro fonti di finanziamento diverse dai prestiti bancari oltre all’opportunità di espandersi e crescere. Il costo della produzione di un prospetto potrebbe costituire un deterrente per le PMI che intendono offrire titoli al pubblico, tenuto conto del corrispettivo tipicamente ridotto di tali offerte. Il prospetto UE della crescita è un prospetto semplificato, introdotto dal regolamento (UE) 2017/1129, ed è a disposizione delle PMI e di alcune altre categorie di beneficiari, tra cui le società con capitalizzazione di mercato fino a 500000000 EUR i cui titoli sono già ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI. Esso mirava a ridurre i costi di redazione del prospetto a carico degli emittenti più piccoli, fornendo al contempo agli investitori informazioni rilevanti per valutare l’offerta e prendere decisioni di investimento informate. Sebbene redigendo un prospetto UE della crescita gli emittenti possano realizzare notevoli risparmi sui costi, il livello di informativa di tale prospetto è ritenuto ancora troppo prescrittivo e troppo simile a quello di un prospetto standard perché si determini una differenza significativa per le PMI. Vi è pertanto la necessità di un prospetto di emissione UE della crescita i cui requisiti siano meno rigorosi, in modo tale che la documentazione necessaria alla quotazione delle PMI sia ancora meno complessa e onerosa e che le PMI possano realizzare risparmi ancora più importanti. Al fine di limitare gli oneri per gli emittenti e tutelare gli investitori, è tuttavia necessario prevedere un periodo transitorio per i prospetti UE della crescita approvati prima della data di applicazione del nuovo regime.

I requisiti riguardanti il contenuto del prospetto di emissione UE della crescita dovrebbero essere meno rigorosi, tenendo conto del livello di informativa del prospetto UE della ripresa e di alcuni dei documenti di ammissione più semplici che certi mercati di crescita per le PMI richiedono agli emittenti in caso di esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto, il cui contenuto è stabilito nella normativa sui mercati di crescita per le PMI. La minor quantità di informazioni da pubblicare in un prospetto di emissione UE della crescita dovrebbe essere proporzionata alle dimensioni delle imprese quotate sui mercati di crescita per le PMI e alle loro esigenze di raccolta fondi e dovrebbe garantire un livello adeguato di tutela degli investitori. Inoltre, il prospetto di emissione UE della crescita dovrebbe essere costituito da un unico documento, così da renderlo un documento semplice da redigere per le imprese, in particolare le PMI, e facile da leggere per gli investitori.

Il prospetto di emissione UE della crescita dovrebbe essere a disposizione delle PMI, degli emittenti diversi dalle PMI i cui titoli sono ammessi o devono essere ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI e delle piccole imprese non quotate il cui corrispettivo totale dei titoli offerti al pubblico non supera i 50000000 EUR su un periodo di 12 mesi. Per evitare che sui mercati regolamentati si crei un sistema di informativa a due livelli in funzione delle dimensioni dell’emittente, il prospetto di emissione UE della crescita non dovrebbe essere a disposizione delle società i cui titoli sono già ammessi o devono essere ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati. Tuttavia, per facilitare il passaggio a un mercato regolamentato e offrire il beneficio di un bacino di investitori più ampio, è opportuno che gli emittenti i cui titoli sono già ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente da almeno 18 mesi possano utilizzare un prospetto UE di follow-on allorché si trasferiscono nel mercato regolamentato.

Il prospetto di emissione UE della crescita dovrebbe contenere una nota di sintesi semplificata, intesa come un’utile fonte di informazioni per gli investitori al dettaglio, che abbia lo stesso formato e lo stesso contenuto della nota di sintesi del prospetto UE di follow-on. La suddetta nota di sintesi dovrebbe essere inserita all’inizio del prospetto di emissione UE della crescita e contenere le informazioni fondamentali che permettano agli investitori di decidere quali offerte pubbliche di titoli intendono esaminare ulteriormente, procedendo successivamente al riesame del prospetto nella sua interezza allo scopo di adottare una decisione di investimento informata.

Il prospetto di emissione UE della crescita dovrebbe essere un documento armonizzato semplice da redigere per gli emittenti, in particolare le PMI, e facile da leggere per gli investitori, indipendentemente dalla giurisdizione all’interno dell’Unione in cui i titoli in questione sono offerti al pubblico. Il suo formato dovrebbe pertanto essere standardizzato sia nel caso di titoli di capitale sia nel caso di titoli diversi dai titoli di capitale e le informazioni in esso contenute dovrebbero essere pubblicate in una sequenza standardizzata. Al fine di standardizzare ulteriormente il prospetto di emissione UE della crescita e migliorarne la leggibilità facilitandone in tal modo l’analisi e la consultazione da parte degli investitori, è opportuno introdurre un limite al numero di pagine nel caso in cui il prospetto di emissione UE della crescita sia redatto per le emissioni di azioni. Tale limite al numero di pagine dovrebbe inoltre essere efficace in termini di fornitura delle informazioni necessarie per consentire agli investitori di prendere decisioni di investimento informate ed efficiente in termini di requisiti meno rigorosi per quanto riguarda il contenuto del prospetto di emissione UE della crescita. Un tale limite tuttavia non sarebbe appropriato per l’ampia categoria dei titoli di capitale diversi dalle azioni o dei titoli diversi dai titoli di capitale, che comprendono una vasta gamma di strumenti diversi, compresi strumenti complessi. Inoltre, dovrebbero essere escluse dal limite al numero di pagine la nota di sintesi, le informazioni incluse mediante riferimento e le informazioni da fornire quando l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo, o in caso di variazione significativa dei valori lordi.

Il prospetto UE di follow-on e il prospetto di emissione UE della crescita dovrebbero aggiungersi ai prospetti standard di cui al regolamento (UE) 2017/1129. Pertanto, salvo diversa indicazione esplicita, tutti i riferimenti al «prospetto» ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129 sono da intendersi come riferimenti a tutte le diverse forme di prospetto, compresi il prospetto UE di follow-on e il prospetto di emissione UE della crescita. La natura volontaria dei tipi di prospetto significa che un emittente è autorizzato a scegliere uno dei tipi di prospetto a disposizione quando un’offerta pubblica o un’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato richiede un prospetto.

Al fine di infondere fiducia nell’uso del prospetto UE di follow-on e del prospetto di emissione UE della crescita, è importante che la loro efficacia e il loro ambito di applicazione siano chiari, in quanto il prospetto UE di follow-on e il prospetto di emissione UE della crescita sono soggetti allo stesso regime di responsabilità previsto per un prospetto completo, per le offerte o ammissioni alla negoziazione sia nazionali che transfrontaliere. Pertanto, qualora un emittente abbia il diritto di utilizzare un prospetto UE di follow-on o un prospetto di emissione UE della crescita, che rendono più efficiente e meno onerosa la preparazione dell’operazione in questione, e non vi siano altre considerazioni sostanziali contro l’utilizzo di uno dei suddetti prospetti, è opportuno che sia protetta la possibilità di scelta dell’emittente tra i tipi di prospetto a sua disposizione e che né i consulenti né le autorità competenti spingano l’emittente a redigere un prospetto completo qualora ciò non sia strettamente richiesto.

Nel prospetto dovrebbero essere menzionati tutti i fattori di rischio rilevanti e specifici a cui l’emittente e i suoi titoli sono esposti. Per tale motivo è inoltre necessario che i fattori di rischio siano presentati in un numero limitato di categorie di rischio in funzione della loro natura. Per alleggerire l’onere degli emittenti è tuttavia opportuno che il requisito di classificare i fattori di rischio più rilevanti sia sostituito dal requisito di elencare, in ciascuna categoria, i fattori di rischio più rilevanti in modo coerente con la valutazione effettuata dall’emittente. Per rendere più comprensibile il prospetto e facilitare l’adozione di decisioni di investimento informate da parte degli investitori, è necessario specificare che gli emittenti non dovrebbero sovraccaricare il prospetto con fattori di rischio generici, che servono soltanto come esclusione della responsabilità o che potrebbero occultare fattori di rischio specifici di cui gli investitori dovrebbero essere a conoscenza.

A norma dell’articolo 17, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, qualora il prezzo d’offerta definitivo o la quantità di titoli da offrire al pubblico non possano essere inclusi nel prospetto, all’investitore è conferito il diritto di revoca che può essere esercitato entro due giorni lavorativi dal momento in cui sono depositati il prezzo d’offerta definitivo o la quantità di titoli da offrire al pubblico. Per aumentare il livello di tutela degli investitori, è opportuno estendere il periodo durante il quale possono esercitare il diritto di revoca.

L’articolo 19 del regolamento (UE) 2017/1129 offre agli emittenti la possibilità di includere nel prospetto determinate informazioni mediante riferimento. Tale possibilità è stata introdotta per ridurre l’onere per gli emittenti ed evitare la duplicazione delle informazioni già comunicate e pubblicate in conformità di altri atti normativi dell’Unione in materia di servizi finanziari. La possibilità di includere informazioni mediante riferimento sarà ulteriormente facilitata in futuro, quando gli investitori potranno accedervi in modo più efficiente ed efficace nel punto di accesso unico europeo («ESAP») istituito a norma del regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio¹⁵. L’ESAP dovrebbe permettere agli investitori di trovare la maggior parte delle informazioni pertinenti in un unico posto, facilitando così ulteriormente l’accesso alle informazioni incluse nei prospetti mediante riferimento. Inoltre, le società dovrebbero poter includere, mediante riferimento su base facoltativa, informazioni che non devono essere comunicate in un prospetto, a condizione che tali informazioni soddisfino le disposizioni di cui al regolamento (UE) 2017/1129 sull’inclusione mediante riferimento.

Per eliminare costi e oneri superflui e aumentare l’efficienza e l’efficacia dell’inserimento nel prospetto delle informazioni mediante riferimento, è opportuno chiarire che le società non dovrebbero essere tenute a pubblicare un supplemento per le nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali in un prospetto di base ancora valido, contrariamente alle situazioni specificate nel regolamento delegato (UE) 2019/979. Le nuove informazioni finanziarie annuali o infrannuali dovrebbero invece essere incluse mediante riferimento nel prospetto di base, a condizione che i requisiti per l’inclusione mediante riferimento, quali i requisiti relativi alla pubblicazione elettronica e alle lingue, siano soddisfatti. Le imprese dovrebbero essere tuttavia autorizzate a pubblicare volontariamente tali informazioni in un supplemento.

Il regolamento (UE) 2017/1129 promuove la convergenza e l’armonizzazione delle norme relative al controllo e all’approvazione dei prospetti da parte delle autorità competenti. In particolare, i criteri per il controllo della completezza, della comprensibilità e della coerenza del prospetto sono stati stabiliti nel regolamento delegato (UE) 2019/980. Tuttavia, tale elenco di criteri non è esaustivo, perché dovrebbe ammettere la possibilità di tenere conto degli sviluppi e delle innovazioni dei mercati finanziari. Di conseguenza, il regolamento delegato (UE) 2019/980 consente alle autorità competenti di applicare criteri aggiuntivi per il controllo e l’approvazione dei prospetti, se necessario per la tutela degli investitori. La relazione sulla verifica inter pares dell’ESMA ha sottolineato che tale possibilità ha creato differenze sostanziali nel modo in cui le autorità competenti applicano criteri di controllo aggiuntivi e chiedono agli emittenti di fornire informazioni supplementari nel prospetto controllato.

Per promuovere la convergenza e l’armonizzazione dell’attività di vigilanza collegata al prospetto svolta dalle autorità competenti, che dovrebbero fornire certezza agli emittenti e fiducia agli investitori, è opportuno specificare le circostanze in cui un’autorità competente può utilizzare tali criteri aggiuntivi, il tipo di informazioni supplementari che può richiedere di comunicare in aggiunta alle informazioni richieste per la redazione di un prospetto, un prospetto UE di follow-on o un prospetto di emissione UE della crescita, compreso il tipo di informazioni supplementari che si può imporre di comunicare in base ai criteri aggiuntivi, e i tempi per l’approvazione del prospetto.

Al fine di garantire che gli emittenti siano informati tempestivamente in merito al risultato del controllo del loro prospetto, le autorità competenti dovrebbero essere tenute a rispettare un termine chiaro per il loro controllo. In caso di mancata adozione di una decisione in merito al prospetto entro i termini stabiliti, l’autorità competente dovrebbe notificarne i motivi all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nonché all’ESMA, che dovrebbe pubblicare con cadenza annuale una relazione aggregata sulla conformità delle autorità competenti ai termini stabiliti. Inoltre, gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché siano predisposte misure adeguate per far fronte all’eventuale mancato rispetto, da parte delle autorità competenti, dei termini stabiliti entro cui adottare una decisione in merito al prospetto. Tuttavia, la mancata adozione di una decisione non dovrebbe costituire approvazione della domanda.

È inoltre opportuno stabilire un termine massimo per il completamento della procedura di controllo e per l’adozione della decisione in merito al prospetto da parte dell’autorità competente. Dato che la durata della procedura di controllo è influenzata anche da fattori al di fuori del controllo dell’autorità competente, detto termine dovrebbe essere stabilito come durata massima dell’intera procedura, che comprende le attività sia della persona che chiede l’approvazione di un prospetto sia dell’autorità competente. Dato che può essere difficile prevedere tutte le situazioni in cui il controllo non può essere completato entro il termine stabilito, è importante specificare le condizioni per eventuali deroghe a tale termine massimo. Inoltre, analogamente a quanto avviene per i termini di cui all’articolo 20 del regolamento (UE) 2017/1129, la mancata adozione da parte dell’autorità competente di una decisione in merito al prospetto entro tale termine massimo non dovrebbe costituire approvazione della domanda. Per motivi di chiarezza giuridica, la definizione di «approvazione» dovrebbe anche chiarire che non riguarda l’accuratezza delle informazioni contenute nel prospetto.

La verifica inter pares delle procedure di controllo e approvazione dei prospetti da parte delle autorità competenti è stata condotta dall’ESMA e la relazione sulla verifica inter pares è stata pubblicata prima della proposta della Commissione relativa al presente regolamento modificativo. Dato che l’ESMA può condurre verifiche inter pares in qualsiasi momento lo ritenga opportuno a norma del regolamento (UE) n. 1095/2010, non è necessario specificare tale requisito nel regolamento (UE) 2017/1129. È pertanto opportuno sopprimere l’articolo 20, paragrafo 13, del regolamento (UE) 2017/1129, che prevede che l’ESMA organizzi e conduca una revisione inter pares delle procedure di controllo e di approvazione delle autorità competenti.

L’articolo 21, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129 prevede che, nel caso di una prima offerta al pubblico di una classe di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto sia pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta. Al fine di accelerare i processi di raccolta degli ordini di acquisto dei titoli, in particolare nei mercati in rapida evoluzione, e accrescere l’attrattiva dell’inclusione degli investitori al dettaglio in tali offerte, l’attuale periodo minimo di sei giorni tra la pubblicazione del prospetto e la chiusura di un’offerta di azioni dovrebbe essere ridotto, senza pregiudicare la tutela degli investitori.

Per raccogliere dati a sostegno della valutazione del prospetto UE di follow-on e del prospetto di emissione UE della crescita, il meccanismo di stoccaggio di cui all’articolo 21, paragrafo 6, del regolamento (UE) 2017/1129 dovrebbe riguardare sia il prospetto UE di follow-on sia il prospetto di emissione UE della crescita, i quali dovrebbero essere chiaramente distinti dagli altri tipi di prospetto.

Per rendere più sostenibile la distribuzione del prospetto ai potenziali investitori, aumentare la digitalizzazione nel settore finanziario ed eliminare i costi inutili, i potenziali investitori non dovrebbero più poter richiedere una copia cartacea del prospetto. Ai potenziali investitori dovrebbe pertanto pervenire solo una copia del prospetto in formato elettronico, su richiesta e gratuitamente.

A norma dell’articolo 23, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2017/1129 gli intermediari finanziari sono tenuti a informare gli investitori che hanno acquistato o sottoscritto titoli per loro tramite della possibilità che sia pubblicato un supplemento e, in determinate circostanze, sono tenuti a contattare tali investitori il giorno della pubblicazione del supplemento. Con il regolamento (UE) 2021/337 al suddetto articolo sono stati aggiunti i paragrafi 2 bis e 3 bis, che prevedono un regime più proporzionato per ridurre gli oneri a carico degli intermediari finanziari, mantenendo nel contempo un livello elevato di tutela degli investitori. Gli anzidetti paragrafi specificano quali investitori dovrebbero essere contattati dagli intermediari finanziari al momento della pubblicazione di un supplemento e prorogano sia il termine entro il quale tali investitori devono essere contattati sia il termine entro cui tali investitori possono esercitare i loro diritti di revoca. Inoltre, tali paragrafi specificano che gli intermediari finanziari dovrebbero contattare gli investitori che acquistano o sottoscrivono titoli al più tardi alla chiusura del periodo della prima offerta. Detto periodo è quello durante il quale gli emittenti o gli offerenti offrono titoli al pubblico come previsto nel prospetto, mentre sono esclusi i periodi successivi durante i quali i titoli sono rivenduti sul mercato. Il regime introdotto dall’articolo 23, paragrafi 2 bis e 3 bis, del regolamento (UE) 2017/1129 è scaduto il 31 dicembre 2022. In considerazione dei riscontri complessivamente positivi da parte dei portatori di interesse in merito a tale regime, esso dovrebbe essere reso permanente.

L’articolo 23, paragrafi 2 bis e 3 bis, del regolamento (UE) 2017/1129 ha esteso il termine per contattare gli investitori idonei a proposito della pubblicazione di un supplemento alla fine del primo giorno lavorativo successivo a quello in cui è pubblicato il supplemento. Per consentire agli intermediari finanziari di rispettare tale termine, è necessario stabilire che essi dovranno soltanto informare gli investitori che hanno accettato di essere contattati per via elettronica, ad esempio per posta elettronica, a proposito della pubblicazione di un supplemento. Gli intermediari finanziari dovrebbero inoltre offrire agli investitori che hanno manifestato la volontà di essere contattati solo con mezzi diversi da quelli elettronici la possibilità di scegliere di ricevere per via elettronica la notifica della pubblicazione di un supplemento. È inoltre necessario obbligare gli intermediari finanziari a segnalare agli investitori che non acconsentono ad essere contattati per via elettronica e che rifiutano tale possibilità che possono consultare il sito web dell’emittente o dell’intermediario finanziario per verificare se è stato pubblicato un supplemento.

Interpretazioni divergenti circa l’opportunità di consentire a un emittente di integrare un prospetto di base per introdurre altri titoli, o titoli con caratteristiche diverse da quelli per i quali detto prospetto di base è stato approvato, hanno portato alla mancanza di convergenza tra gli Stati membri. Per garantire la tutela degli investitori e promuovere la convergenza normativa nell’Unione, è pertanto opportuno stabilire che un supplemento al prospetto di base non dovrebbe essere utilizzato per introdurre un nuovo tipo di titolo per il quale le informazioni necessarie non sono state incluse in tale prospetto di base, a meno che ciò non sia necessario per rispettare i requisiti patrimoniali a norma del diritto dell’Unione o del diritto nazionale che recepisce il diritto dell’Unione. Inoltre, al fine di promuovere ulteriormente la convergenza sull’uso del prospetto di base, l’ESMA dovrebbe chiarire ulteriormente mediante orientamenti le circostanze in cui si deve ritenere che un supplemento introduca un nuovo tipo di titolo che non sia già descritto in un prospetto di base.

L’articolo 27 del regolamento (UE) 2017/1129 impone agli emittenti di tradurre il prospetto per consentire alle autorità e agli investitori di esaminarlo adeguatamente e di valutare i rischi. Nella maggior parte dei casi deve essere fornita una traduzione in almeno una delle lingue ufficiali accettate dalle autorità competenti di ciascuno Stato membro in cui è effettuata un’offerta o richiesta l’ammissione alla negoziazione. Al fine di ridurre gli oneri superflui in modo significativo, alle società dovrebbe essere consentito di redigere il prospetto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, indipendentemente dal fatto che l’offerta o l’ammissione alla negoziazione sia effettuata a livello nazionale o transfrontaliero, mentre l’obbligo di traduzione dovrebbe essere limitato alla nota di sintesi del prospetto per garantire la tutela degli investitori al dettaglio. Tuttavia, a uno Stato membro dovrebbe essere consentito decidere di discostarsi e richiedere invece che il prospetto per un’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato chiesta soltanto in tale Stato membro sia redatto in una lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro. In questi casi, tale Stato membro dovrebbe essere tenuto a notificare la propria decisione alla Commissione e all’ESMA. Per garantire trasparenza agli emittenti e agli investitori, l’ESMA dovrebbe pubblicare sul proprio sito web un elenco delle lingue accettate dalle autorità competenti di ciascuno Stato membro per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato chiesta soltanto in detto Stato membro.

L’articolo 29 del regolamento (UE) 2017/1129 prevede attualmente che un prospetto redatto e approvato conformemente alla legislazione nazionale del paese terzo e ad essa soggetto («prospetto del paese terzo») sia approvato dall’autorità competente dello Stato membro di origine dell’emittente dei titoli in questione, indipendentemente dal fatto che tale prospetto del paese terzo sia già stato approvato dall’autorità competente di quel paese. Il medesimo articolo prevede inoltre che la Commissione adotti una decisione in cui si stabilisce che gli obblighi informativi imposti dal diritto nazionale del paese terzo sono equivalenti agli obblighi imposti dal regolamento (UE) 2017/1129. Per facilitare l’accesso degli emittenti di paesi terzi, comprese le PMI, ai mercati pubblici dell’Unione e fornire agli investitori dell’Unione ulteriori opportunità di investimento, garantendo nel contempo la loro tutela, è necessario modificare le disposizioni in materia di regime di equivalenza. È opportuno chiarire che, in caso di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di offerta pubblica di titoli nell’Unione, i prospetti equivalenti di paesi terzi già approvati dall’autorità di vigilanza del paese terzo devono essere depositati solo presso l’autorità competente dello Stato membro di origine. Oltre a ciò, i criteri generali di equivalenza, che attualmente si devono basare sui requisiti di cui agli articoli 6, 7, 8 e 13 del regolamento (UE) 2017/1129, dovrebbero essere ampliati al fine di includervi le disposizioni in materia di responsabilità, validità del prospetto, fattori di rischio, controllo, approvazione e pubblicazione del prospetto e dei supplementi. Per garantire la tutela degli investitori nell’Unione, è inoltre necessario specificare che il prospetto del paese terzo comporta tutti i diritti e gli obblighi previsti dal regolamento (UE) 2017/1129. Agli emittenti di paesi terzi è consentito anche il ricorso alla procedura di cui all’articolo 28 del regolamento (UE) 2017/1129 per qualsiasi tipo di offerta pubblica di titoli o le ammissioni alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora redigano un prospetto conformemente al medesimo regolamento.

Per tutelare gli investitori nell’Unione e garantire parità di condizioni tra gli emittenti stabiliti nell’Unione e gli emittenti di paesi terzi è necessario che vi sia una cooperazione efficace con le autorità di vigilanza dei paesi terzi per quanto riguarda lo scambio di informazioni con le stesse e l’applicazione degli obblighi di cui al regolamento (UE) 2017/1129 nei paesi terzi. Al fine di garantire uno scambio di informazioni efficiente e coerente con le autorità di vigilanza, le autorità competenti degli Stati membri o l’ESMA, su richiesta di almeno un’autorità competente, dovrebbero stabilire accordi di cooperazione con le pertinenti autorità di vigilanza dei paesi terzi e alla Commissione dovrebbe essere conferito il potere di determinare il contenuto minimo di tali accordi e il modello da utilizzare. Inoltre, l’ESMA dovrebbe agevolare il coordinamento dello sviluppo di accordi di cooperazione tra le autorità competenti e le pertinenti autorità di vigilanza dei paesi terzi e, se necessario, la diffusione alle autorità competenti delle informazioni ottenute dalle autorità di vigilanza di paesi terzi che potrebbero essere pertinenti per l’adozione delle misure di cui agli articoli 38 e 39 del regolamento (UE) 2017/1129. Tuttavia, al fine di garantire la tutela degli investitori, è necessario che i paesi terzi che figurano nella lista UE delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali o nell’elenco delle giurisdizioni con carenze strategiche nei regimi nazionali di lotta al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo che pongono minacce significative al sistema finanziario dell’Unione siano esclusi da tali accordi di cooperazione.

È necessario garantire che il prospetto UE di follow-on, il prospetto di emissione UE della crescita e le relative note di sintesi siano soggetti alle stesse sanzioni amministrative e altre misure amministrative degli altri prospetti. Tali sanzioni e misure dovrebbero essere effettive, proporzionate e dissuasive e garantire un approccio comune negli Stati membri.

L’articolo 47 del regolamento (UE) 2017/1129 impone all’ESMA di pubblicare ogni anno una relazione contenente statistiche sui prospetti approvati e notificati nell’Unione e un’analisi delle tendenze. È necessario stabilire che tale relazione dovrebbe contenere anche informazioni statistiche sui prospetti di emissione UE della crescita, distinte per tipi di emittente, e analizzare la fruibilità dei regimi di informativa applicabili nel quadro del prospetto UE di follow-on, dei prospetti di emissione UE della crescita e dei documenti di registrazione universale. Tale relazione dovrebbe analizzare anche la nuova esenzione per le emissioni secondarie di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI. Inoltre, la relazione dovrebbe includere, sulla base di una relazione trasmessa dall’ESMA alla Commissione, un’analisi volta a stabilire se le procedure di controllo e approvazione delle autorità competenti garantiscano la convergenza in materia di vigilanza in tutta l’Unione e restino adeguate alla luce degli obiettivi perseguiti. Infine, la relazione dovrebbe includere un’analisi volta a stabilire se la possibilità per gli Stati membri di imporre l’informativa nazionale al di sotto della pertinente soglia di esenzione di 12000000 EUR o di 5000000 EUR per un’offerta pubblica di titoli favorisca la convergenza degli obblighi di informativa nazionale e se tali informative nazionali costituiscano un ostacolo all’offerta pubblica di titoli in tali Stati membri.

Trascorso un adeguato periodo dalla data di applicazione del presente regolamento modificativo, la Commissione dovrebbe riesaminare l’applicazione del regolamento (UE) 2017/1129 e valutare in particolare se le disposizioni relative alla nota di sintesi del prospetto, ai regimi di informativa riguardanti il prospetto UE di follow-on, al prospetto di emissione UE della crescita e al documento di registrazione universale restino appropriate per conseguire i rispettivi obiettivi. È inoltre necessario stabilire che tale relazione dovrebbe analizzare i dati, le tendenze e i costi pertinenti in relazione al prospetto UE di follow-on e al prospetto di emissione UE della crescita. In particolare, l’anzidetta relazione dovrebbe valutare se i nuovi regimi raggiungano il giusto equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione dell’onere amministrativo. Data l’importanza di garantire che l’Unione dei mercati dei capitali acquisisca slancio e rispecchi il più rapidamente possibile l’evoluzione delle realtà del mercato, è necessario che il periodo appropriato per lo svolgimento di tali riesami da parte della Commissione sia più breve rispetto a quanto avveniva prima dell’adozione del presente regolamento modificativo. La Commissione dovrebbe inoltre valutare se sia giustificata una maggiore armonizzazione delle disposizioni in materia di responsabilità per quanto riguarda il prospetto e, in tal caso, prendere in considerazione eventuali modifiche delle disposizioni in materia di responsabilità stabilite nel regolamento (UE) 2017/1129.

Il regolamento (UE) n. 596/2014 istituisce un quadro solido per preservare l’integrità del mercato e la fiducia degli investitori prevenendo l’abuso di informazioni privilegiate, la comunicazione illecita di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato. Esso impone agli emittenti diversi obblighi di comunicazione e di registrazione e impone loro di comunicare al pubblico informazioni privilegiate. Sei anni dopo l’entrata in vigore del regolamento (UE) n. 596/2014, i riscontri dei portatori di interessi raccolti nel contesto delle consultazioni pubbliche e dei gruppi di esperti hanno evidenziato che alcuni aspetti di tale regolamento comportano un onere particolarmente elevato per gli emittenti. È pertanto necessario migliorare la chiarezza giuridica, riconsiderare i requisiti sproporzionati per gli emittenti e accrescere l’attrattiva complessiva dei mercati dei capitali dell’Unione, garantendo nel contempo un adeguato livello di tutela degli investitori e di integrità del mercato.

Gli articoli 14 e 15 del regolamento (UE) n. 596/2014 vietano l’abuso di informazioni privilegiate, la comunicazione illecita di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato. L’articolo 5 di tale regolamento prevede tuttavia una deroga a tali divieti nel caso di programmi di riacquisto di azioni proprie e di operazioni di stabilizzazione. Affinché un programma di riacquisto di azioni proprie possa beneficiare di tale esenzione, gli emittenti sono tenuti a informare tutte le autorità competenti delle sedi di negoziazione in cui le azioni sono state ammesse alla negoziazione o sono negoziate di tutte le operazioni relative al programma di riacquisto di azioni proprie, comprese le informazioni specificate nel regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio¹⁶. Inoltre, gli emittenti sono tenuti a comunicare successivamente al pubblico le negoziazioni. Tali obblighi sono eccessivamente gravosi. È pertanto necessario semplificare la procedura di comunicazione assoggettando l’emittente all’obbligo di comunicare le informazioni sulle operazioni dei programmi di riacquisto di azioni proprie solo all’autorità competente del mercato più rilevante in termini di liquidità per le proprie azioni. È inoltre necessario semplificare l’obbligo di comunicazione consentendo all’emittente di comunicare al pubblico solo le informazioni aggregate che indicano il volume aggregato e il prezzo medio ponderato per giorno e per sede di negoziazione.

La nozione di informazioni privilegiate di cui all’articolo 7, paragrafo 1, lettera d), del regolamento (UE) n. 596/2014 è troppo limitato in quanto si applica solo alle persone incaricate dell’esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, mentre nella pratica anche altre persone potrebbero essere a conoscenza di un ordine o di un’operazione imminente. Tale concetto dovrebbe pertanto essere ampliato per includere anche i casi in cui le informazioni sono trasmesse in virtù della gestione di un conto proprietario o di un fondo gestito, e in particolare per includere tutte le categorie di persone che potrebbero essere a conoscenza di un ordine futuro.

Conformemente all’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014 un sondaggio di mercato consiste nella comunicazione di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori. Un sondaggio di mercato è una prassi consolidata che contribuisce all’efficienza dei mercati dei capitali; esso può tuttavia richiedere la comunicazione di informazioni privilegiate ai potenziali investitori ed esporre le parti coinvolte a rischi giuridici. La definizione di sondaggio di mercato dovrebbe essere ampia per tener conto dei diversi tipi di sondaggio e delle diverse pratiche presenti nell’Unione. La definizione di sondaggio di mercato dovrebbe pertanto comprendere anche le comunicazioni di informazioni a cui non segue alcun annuncio specifico di un’operazione, poiché le informazioni privilegiate potrebbero essere comunicate a potenziali investitori anche in tal caso e gli emittenti dovrebbero poter beneficiare della protezione di cui all’articolo 11 del regolamento (UE) n. 596/2014.

L’articolo 11, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014 stabilisce che la comunicazione di informazioni privilegiate nel corso di un sondaggio di mercato si considera effettuata nel normale esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione e pertanto non costituisce una comunicazione illecita di informazioni privilegiate, qualora il partecipante al mercato che comunica le informazioni rispetti, oltre ai requisiti obbligatori di cui all’articolo 11, paragrafi 3 e 6, anche i requisiti di cui all’articolo 11, paragrafo 4, del medesimo regolamento. Al fine di evitare l’interpretazione secondo cui i partecipanti al mercato che comunicano le informazioni effettuando un sondaggio di mercato sono tenuti a rispettare tutti i requisiti di cui all’articolo 11, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014, è opportuno specificare che il regime dei sondaggi di mercato e i requisiti di cui all’articolo 11, paragrafo 4, sono opzionali per i partecipanti al mercato che comunicano le informazioni e comportano la tutela dalla presunzione di illecita comunicazione di informazioni privilegiate. Allo stesso tempo, se da un lato non dovrebbe sussistere alcuna presunzione secondo cui i partecipanti al mercato che comunicano le informazioni e non rispettano i requisiti di cui all’articolo 11, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014 allorché effettuano un sondaggio di mercato comunichino illecitamente informazioni privilegiate, dall’altro tali partecipanti al mercato che comunicano le informazioni non dovrebbero poter beneficiare della protezione garantita ai partecipanti al mercato che rispettano tali requisiti. Per garantire alle autorità competenti la possibilità di disporre di una pista di controllo di un processo che può comportare la comunicazione di informazioni privilegiate a terzi, è inoltre opportuno specificare che i requisiti di cui all’articolo 11, paragrafi 3 e 6, del regolamento (UE) n. 596/2014 sono obbligatori per tutti i partecipanti al mercato che comunicano le informazioni, indipendentemente dal fatto che sia seguita o meno la procedura facoltativa di cui all’articolo 11, paragrafo 4, di tale regolamento.

La liquidità delle azioni degli emittenti può essere aumentata attraverso attività di fornitura di liquidità, compresi i dispositivi di market making o i contratti di liquidità. I dispositivi di market making implicano la sottoscrizione di un contratto tra il gestore del mercato e un terzo che si impegna a preservare la liquidità di alcune azioni ottenendo in cambio sconti sulle commissioni di negoziazione. Un contratto di liquidità è costituito da un contratto tra un emittente e un terzo che si impegna ad assicurare la liquidità delle azioni dell’emittente, e per suo conto. Il regolamento (UE) 2019/2115 ha introdotto nell’articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 la possibilità per gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione sui mercati di crescita per le PMI di stipulare un contratto di liquidità con un fornitore di liquidità, purché siano soddisfatte determinate condizioni. Una di tali condizioni prevede che il gestore del mercato o l’impresa di investimento che gestisce il mercato di crescita per le PMI confermi per iscritto all’emittente di aver ricevuto una copia del contratto di liquidità e di averne accettato i termini e le condizioni. Il gestore di un mercato di crescita per le PMI non è tuttavia parte di un contratto di liquidità e l’obbligo secondo cui tale gestore debba aver accettato i termini e le condizioni di tale contratto comporta un’eccessiva complessità. Al fine di eliminare tale complessità e favorire la fornitura di liquidità in tali mercati di crescita per le PMI, è opportuno sopprimere l’obbligo di accettare i termini e le condizioni dei contratti di liquidità imposto ai gestori dei mercati di crescita per le PMI.

Il divieto di abuso di informazioni privilegiate ha l’obiettivo di impedire un eventuale sfruttamento di informazioni privilegiate e dovrebbe applicarsi nel momento in cui tali informazioni sono disponibili. L’obbligo di comunicare informazioni privilegiate mira principalmente a consentire agli investitori di assumere decisioni informate. Se le informazioni sono comunicate in una fase molto precoce e sono di natura preliminare, potrebbero indurre in errore gli investitori, piuttosto che contribuire a una formazione efficiente dei prezzi e a risolvere l’asimmetria informativa. Pertanto, in un processo prolungato, l’obbligo di comunicazione non dovrebbe riguardare gli annunci di semplici intenzioni, i negoziati in corso o, a seconda delle circostanze, i progressi dei negoziati, ad esempio una riunione tra rappresentanti di società. L’emittente dovrebbe comunicare solo le informazioni relative alle particolari circostanze o al particolare evento che si intendono concretizzare con il processo prolungato o che risultano da quest’ultimo («evento finale»), il prima possibile dopo il verificarsi di tali circostanze o tale evento. Ad esempio, nel caso di una fusione, la comunicazione dovrebbe avvenire il più presto possibile dopo che la direzione ha assunto la decisione di sottoscrivere l’accordo di fusione, una volta concordati gli elementi essenziali della fusione. In generale, per gli accordi contrattuali si dovrebbe ritenere che l’evento finale si sia verificato quando le condizioni essenziali di tale accordo sono state concordate. Nel caso di processi non prolungati connessi a un evento unico o a una serie di circostanze unica, in particolare quando il verificarsi di tale evento o serie di circostanze non dipende dall’emittente, la comunicazione dovrebbe avvenire non appena l’emittente viene a conoscenza di tale evento o serie di circostanze.

Non è sempre facile identificare con esattezza il momento in cui un insieme di circostanze o un evento diventa finale. Per consentire all’emittente di individuare il momento in cui è tenuto alla comunicazione delle informazioni privilegiate, alla Commissione dovrebbe essere conferito il potere di adottare un atto delegato per stabilire un elenco non esaustivo di circostanze finali o di eventi finali in processi prolungati che farebbero scattare l’obbligo di comunicare le informazioni e, per ciascun evento o circostanza, il momento in cui si ritiene che l’evento o la circostanza si siano verificati.

Gli emittenti dovrebbero garantire la riservatezza delle informazioni relative alle tappe intermedie quando le circostanze o l’evento che si intendono concretizzare con il processo prolungato o che risultano da quest’ultimo non sono ancora stati comunicati. Una volta avvenuta la comunicazione di tali circostanze o tale evento, l’emittente non dovrebbe più essere tenuto alla riservatezza delle informazioni relative alle tappe intermedie.

Vi potrebbero essere casi in cui un emittente deve rinviare la comunicazione di determinate circostanze o determinati eventi dopo il loro verificarsi. L’articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014 stabilisce che un emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate a condizione che siano soddisfatte determinate condizioni. La mancata comunicazione da parte di un emittente di informazioni privilegiate relative alle tappe intermedie di un processo prolungato non dovrebbe essere soggetta agli obblighi di cui all’articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014. Al fine di garantire la certezza del diritto per l’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni nonché un’interpretazione coerente delle condizioni per ritardare la comunicazione di informazioni privilegiate, è opportuno chiarire tali condizioni mediante riferimento diretto a precedenti dichiarazioni pubbliche o ad altri tipi di comunicazioni da parte dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni. Al fine di fornire ulteriori chiarimenti, alla Commissione dovrebbe essere conferito il potere di adottare un atto delegato per stabilire un elenco non esaustivo delle situazioni in cui le informazioni privilegiate di cui l’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni intende ritardare la comunicazione sono in contrasto con le ultime informazioni comunicate al pubblico o con qualunque altro tipo di comunicazione da parte dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni in relazione alla stessa questione a cui si riferiscono le informazioni privilegiate.

L’articolo 18, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014 impone agli emittenti e a qualsiasi persona che agisca a nome o per conto loro di redigere e tenere aggiornato un elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso a informazioni privilegiate, tra cui consulenti, contabili e agenzie di rating del credito. L’articolo 18, paragrafo 6, del regolamento (UE) n. 596/2014 limita tuttavia tale obbligo per gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, affinché tali emittenti siano tenuti a inserire nei loro elenchi soltanto le persone che, in virtù della funzione che svolgono o della posizione che occupano presso l’emittente, hanno accesso regolare a informazioni privilegiate.

In alcuni Stati membri gli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate sono considerati particolarmente importanti per garantire un elevato livello di integrità del mercato. Per tale motivo l’articolo 18, paragrafo 6, secondo comma, del regolamento (UE) n. 596/2014 consente agli Stati membri di chiedere agli emittenti sui mercati di crescita per le PMI di redigere elenchi più esaustivi che comprendano tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate, sebbene sulla base di un formato semplificato che richiede meno informazioni. Per evitare oneri normativi eccessivi, pur garantendo alle autorità competenti le informazioni essenziali alle indagini sugli abusi di mercato, tale formato semplificato dovrebbe essere utilizzato per tutti gli elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate.

L’articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014 prevede misure preventive contro gli abusi di mercato e, più specificamente, contro l’abuso di informazioni privilegiate, per quanto riguarda coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché le persone a loro strettamente legate. Dette misure spaziano dalla notifica delle operazioni su strumenti finanziari dell’emittente interessato al divieto di effettuare operazioni su tali strumenti durante determinati periodi definiti. In particolare l’articolo 19, paragrafo 8, del regolamento (UE) n. 596/2014 stabilisce che coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione sono tenuti a notificare all’emittente e all’autorità competente se le operazioni hanno raggiunto la soglia di 5000 EUR nell’arco di un anno civile come pure qualsiasi operazione successiva nello stesso anno. Le notifiche riguardano, per quanto attiene agli emittenti, le operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da persone a loro strettamente legate per proprio conto, relative alle azioni o agli strumenti di debito di tale emittente o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari ad essi collegati. L’articolo 19, paragrafo 9, del regolamento (UE) n. 596/2014 prevede che le autorità competenti possano innalzare la soglia a 20000 EUR.

Al fine di evitare un obbligo eccessivo a carico di coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di segnalare e delle società di comunicare operazioni che non sarebbero significative per gli investitori, è opportuno innalzare la soglia per la segnalazione e le relative comunicazioni da 5000 EUR a 20000 EUR. Allo stesso tempo, alle autorità competenti dovrebbe essere concessa la flessibilità per aumentare tale soglia a 50000 EUR o ridurla a 10000 EUR, ove giustificato alla luce delle condizioni del mercato nazionale.

L’articolo 19, paragrafo 11, del regolamento (UE) n. 596/2014 vieta alle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di negoziare azioni o strumenti di debito dell’emittente, o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati durante un periodo di 30 giorni di calendario prima dell’informativa di bilancio (periodo di chiusura) dell’emittente, a meno che l’emittente dia il proprio consenso e sussistano circostanze specifiche. L’esenzione dall’obbligo del periodo di chiusura comprende attualmente i piani di partecipazione azionaria dei dipendenti o i programmi di risparmio così come le garanzie o i diritti ad azioni. Al fine di promuovere la coerenza delle norme tra le diverse classi di attività, l’esenzione dovrebbe essere estesa al fine di includere, tra i programmi esentati rivolti ai dipendenti, non solo quelli relativi a strumenti finanziari diversi dalle azioni, ma anche le garanzie o i diritti a strumenti diversi dalle azioni.

Determinate operazioni o attività svolte dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione durante il periodo di chiusura potrebbero riguardare accordi irrevocabili conclusi al di fuori di un periodo di chiusura. Tali operazioni o attività potrebbero anche derivare da un mandato discrezionale di gestione delle attività svolte da un terzo indipendente nell’ambito di detto mandato oppure potrebbero anche essere la conseguenza di eventi societari debitamente autorizzati che non implicano un trattamento vantaggioso delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione. Tali operazioni o attività potrebbero anche essere la conseguenza dell’accettazione di successioni e donazioni o dell’esercizio di opzioni, future o altri strumenti derivati concordati al di fuori del periodo di chiusura. Tali attività e operazioni non implicano, in linea di principio, decisioni di investimento attive da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione. Vietare tali operazioni o attività durante il periodo di chiusura limiterebbe eccessivamente la libertà delle suddette persone poiché non c’è alcun rischio che possano ottenere un vantaggio informativo. Al fine di garantire che il divieto di negoziare durante un periodo di chiusura si applichi solo alle operazioni o alle attività che dipendono dall’attività di investimento intenzionale della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, tale divieto non dovrebbe riguardare le operazioni o le attività che dipendono esclusivamente da fattori esterni o che non comportano decisioni di investimento attive da parte di persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.

La crescente integrazione dei mercati aumenta il rischio di abusi di mercato transfrontalieri. Per tutelare l’integrità del mercato le autorità competenti dovrebbero collaborare celermente e tempestivamente anche con l’ESMA. Per rafforzare tale collaborazione l’ESMA dovrebbe poter agire su iniziativa di una o più autorità competenti, per agevolare le autorità competenti in tal senso, con la possibilità di coordinare le indagini o le ispezioni con effetti transfrontalieri. Le piattaforme di collaborazione istituite dall’Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali si sono dimostrate utili come strumento di vigilanza per rafforzare lo scambio di informazioni e la collaborazione tra le autorità. È pertanto opportuno introdurre la possibilità per l’ESMA di istituire e coordinare, su iniziativa di una o più autorità competenti, piattaforme simili nel settore dei mercati dei valori mobiliari qualora sorgano dubbi circa l’integrità dei mercati o il loro corretto funzionamento. Dati gli stretti rapporti tra i mercati finanziari e i mercati a pronti, l’ESMA dovrebbe inoltre poter istituire, su iniziativa di una o più autorità competenti, le piattaforme di cui sopra con organismi pubblici che vigilano sui mercati delle materie prime all’ingrosso, ad esempio l’Agenzia per la cooperazione fra i regolatori nazionali dell’energia (ACER), qualora tali dubbi riguardino sia i mercati finanziari che quelli a pronti.

Ai fini della sorveglianza dell’attività di mercato è essenziale controllare i dati di negoziazione. Le autorità competenti dovrebbero pertanto avere facile accesso ai dati necessari allo svolgimento della loro attività di vigilanza. Alcuni di tali dati riguardano strumenti negoziati in una sede di negoziazione situata in un altro Stato membro. Per migliorare l’efficacia della vigilanza, le autorità competenti dovrebbero istituire un dispositivo per lo scambio costante dei dati di negoziazione. Per garantire che l’ambito di applicazione di tale dispositivo sia proporzionato al suo utilizzo, solo le autorità competenti che vigilano sui mercati con un elevato livello di attività transfrontaliera dovrebbero essere obbligate a parteciparvi. Gli Stati membri le cui autorità competenti abbiano interesse a partecipare al dispositivo su base volontaria dovrebbero conformarsi alle stesse disposizioni e contribuire al finanziamento del dispositivo. L’ESMA ha dimostrato la propria competenza nella creazione di hub per lo scambio di dati, come lo scambio di dati sulla segnalazione delle operazioni attraverso l’attuazione comprovata del meccanismo di scambio delle informazioni sulle transazioni (Transaction Reporting Exchange Mechanism – TREM) o mediante il punto di accesso unico ai dati relativi alle operazioni in virtù del regolamento EMIR nell’ambito dell’attuazione dei repertori di dati sulle negoziazioni (Trade Reporting and Compliance Engine - TRACE). Pertanto, le autorità competenti partecipanti dovrebbero poter istituire il nuovo dispositivo per lo scambio di dati di negoziazione delegando lo sviluppo del progetto all’ESMA. L’elenco delle sedi di negoziazione aventi una dimensione transfrontaliera significativa dovrebbe essere determinato dalla Commissione mediante atti delegati tenendo conto, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, almeno del volume delle negoziazioni nella sede di negoziazione nonché del volume delle negoziazioni in tale sede di negoziazione di strumenti finanziari per i quali l’autorità competente del mercato più rilevante differisce da quella della sede di negoziazione. Al fine di garantire la certezza del diritto e di non ritardare l’attuazione del dispositivo, i criteri per la determinazione delle sedi di negoziazione aventi una dimensione transfrontaliera significativa dovrebbero essere stabiliti nel presente regolamento con soglie specifiche per le azioni. Al fine di garantire che i criteri rimangano sufficientemente attuabili e flessibili per tenere conto degli sviluppi dei mercati finanziari e della necessità di una vigilanza efficace, alla Commissione dovrebbe essere conferito il potere di modificare e aggiornare nel tempo l’elenco delle sedi di negoziazione designate mediante un atto delegato, garantendo nel contempo la proporzionalità, e di chiedere all’ESMA un parere. Il dispositivo per lo scambio di dati di negoziazione dovrebbe riguardare inizialmente solo le azioni, per poi essere esteso a obbligazioni e future, considerata la pertinenza di tali strumenti finanziari in termini sia di negoziazione transfrontaliera sia di manipolazione del mercato. Tuttavia, per garantire che il suddetto dispositivo rispecchi l’evoluzione dei mercati finanziari e la capacità delle autorità competenti di trattare nuovi dati, alla Commissione dovrebbe essere conferito il potere di ampliare ulteriormente l’ambito di applicazione di strumenti i cui dati di negoziazione possono essere scambiati attraverso il dispositivo e di rinviare potenzialmente l’inclusione di obbligazioni e future, tenendo conto dell’analisi dell’ESMA in merito all’introduzione del dispositivo, in particolare in termini di costi.

Per migliorare il controllo delle negoziazioni tramite gli sviluppi tecnologici e rafforzare l’integrità del mercato, le autorità competenti dovrebbero poter accedere ai dati di negoziazione non solo su richiesta puntuale, ma anche in via permanente. Inoltre, affinché le autorità nazionali competenti possano agevolmente trattare i dati anzidetti, è necessario armonizzarne il formato.

Il rischio di violazione involontaria degli obblighi di comunicazione di cui al regolamento (UE) n. 596/2014 e le relative sanzioni amministrative sono un fattore importante di dissuasione delle imprese dal chiedere l’ammissione alla negoziazione. Per evitare un onere eccessivo per le imprese, in particolare le PMI, comprese le microimprese, l’importo finale delle sanzioni per le violazioni commesse da persone giuridiche in relazione agli obblighi di comunicazione dovrebbe essere proporzionato alle dimensioni dell’impresa. L’articolo 30, paragrafo 2, lettera j), punti iii) e iv), del regolamento (UE) n. 596/2014 stabilisce un minimo per l’importo massimo delle sanzioni che possono essere irrogate da un’autorità nazionale competente in caso di violazione del regime di informativa. Al fine di garantire la proporzionalità, tali importi dovrebbero essere determinati, di regola, sulla base del fatturato totale annuo della società. Tuttavia, qualora l’applicazione del massimo stabilito dal diritto nazionale sulla base del fatturato totale annuo comporti un importo finale della sanzione irrogata sproporzionatamente basso alla luce delle circostanze di cui all’articolo 31 del regolamento (UE) n. 596/2014, gli Stati membri dovrebbero garantire alle autorità nazionali competenti la possibilità di aumentare l’importo finale delle sanzioni, tenendo conto del massimo stabilito dal diritto nazionale, espresso in importi assoluti. In tali casi è inoltre opportuno consentire a ciascuno Stato membro nel rispettivo diritto nazionale di applicare un minore livello massimo delle sanzioni applicabile alle PMI, espresso in importi assoluti, al fine di garantire il trattamento proporzionato di queste ultime. Tuttavia, uno Stato membro dovrebbe avere la possibilità di stabilire nel proprio diritto nazionale lo stesso livello massimo espresso in importi assoluti per tutti i tipi di emittenti.

Nel trattare i dati personali nel quadro del regolamento (UE) n. 596/2014, le autorità competenti dovrebbero conformarsi al regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio¹⁷. Per quanto riguarda il trattamento dei dati personali da parte dell’ESMA nel quadro del medesimo regolamento, l’Autorità dovrebbe conformarsi al regolamento (UE) 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio¹⁸. In particolare, l’ESMA e le autorità nazionali competenti dovrebbero conservare i dati personali per un lasso di tempo non superiore a quello necessario per il conseguimento delle finalità per le quali sono trattati.

Al fine di specificare i requisiti stabiliti nel presente regolamento, conformemente ai suoi obiettivi, è opportuno delegare alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea per quanto riguarda la specificazione del contenuto e del formato standardizzato nonché della sequenza standardizzata del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, la specificazione delle informazioni minime da includere nel documento di registrazione universale, la specificazione del contenuto ridotto come anche del formato e della sequenza standardizzati per il prospetto UE di follow-on e per il prospetto di emissione UE della crescita, la promozione della convergenza in materia di vigilanza specificando i criteri di controllo e le procedure di approvazione del prospetto da parte delle autorità competenti, l’ulteriore precisazione dei criteri generali di equivalenza per i prospetti redatti da emittenti di paesi terzi, la determinazione del contenuto minimo degli accordi di cooperazione tra le autorità competenti o, su richiesta di almeno una di tali autorità, l’ESMA e le autorità di vigilanza dei paesi terzi, a norma del regolamento (UE) 2017/1129, così come la definizione e la revisione di un elenco non esaustivo di eventi finali nei processi prolungati e di situazioni in cui la comunicazione non dovrebbe essere ritardata, l’ampliamento dell’elenco degli strumenti finanziari per consentire alle autorità competenti di ottenere dati di negoziazione, la definizione e l’aggiornamento di un elenco di sedi di negoziazione designate aventi una dimensione transfrontaliera significativa in termini di azioni a norma del regolamento (UE) n. 596/2014. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti, nel rispetto dei principi stabiliti nell’accordo interistituzionale «Legiferare meglio»¹⁹ del 13 aprile 2016. In particolare, al fine di garantire la parità di partecipazione alla preparazione degli atti delegati, il Parlamento europeo e il Consiglio ricevono tutti i documenti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti hanno sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione di tali atti delegati.

Al fine di garantire condizioni uniformi per l’attuazione del presente regolamento, alla Commissione dovrebbe essere conferito il potere di adottare norme tecniche di attuazione elaborate dall’ESMA per quanto riguarda: il modello e l’impaginazione dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile, in funzione del tipo di prospetto e del tipo di investitori cui il prospetto è destinato; il modello e l’impaginazione delle note di sintesi dei prospetti, compresi i requisiti in materia di dimensioni dei caratteri e di stile; il formato semplificato degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate; le modalità appropriate previste dal dispositivo per lo scambio di dati di negoziazione; nonché i dispositivi, i sistemi e le procedure appropriati per le sedi di negoziazione al fine di istituire un dispositivo che consenta lo scambio tempestivo e costante di tali dati, compresi il formato e i termini per la trasmissione dei dati richiesti da un’autorità competente. La Commissione dovrebbe adottare tali norme tecniche di attuazione mediante atti di esecuzione a norma dell’articolo 291 TFUE e in conformità dell’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Poiché gli obiettivi del presente regolamento non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri, in quanto le misure introdotte richiedono un’armonizzazione completa in tutta l’Unione, ma, a motivo delle dimensioni e degli effetti, possono essere conseguiti meglio a livello di Unione, quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

È opportuno pertanto modificare di conseguenza i regolamenti (UE) n. 596/2014, (UE) n. 600/2014 e (UE) 2017/1129,