Regolamento (UE) 2024/3005 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2024 sulla trasparenza e sull’integrità delle attività di rating ambientale, sociale e di governance (ESG), che modifica il regolamento (UE) 2019/2088 e (UE) 2023/2859 (Testo rilevante ai fini del SEE)

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo¹,

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria²,

Il 25 settembre 2015 l’Assemblea generale delle Nazioni Unite ha adottato un nuovo quadro mondiale per lo sviluppo sostenibile, l’Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile («Agenda 2030»), incentrata sugli obiettivi di sviluppo sostenibile («OSS»). La comunicazione della Commissione del 22 novembre 2016 dal titolo «Il futuro sostenibile dell’Europa: prossime tappe. L’azione europea a favore della sostenibilità» lega gli OSS al quadro delle politiche dell’Unione, al fine di garantire che tutte le azioni e le iniziative politiche dell’Unione, sia nell’Unione che nel resto del mondo, integrino sin dall’inizio gli OSS. Le conclusioni del Consiglio europeo del 22 e 23 giugno 2017 hanno confermato l’impegno dell’Unione e degli Stati membri ad attuare l’Agenda 2030 in modo completo, coerente, globale, integrato ed efficace e in stretta cooperazione con i partner e gli altri portatori di interessi. Inoltre, i principi di investimento responsabile promossi dalle Nazioni Unite al momento dell’adozione del presente regolamento sono stati sottoscritti da oltre 5300 firmatari, che rappresentano oltre 120000 miliardi di EUR di patrimonio gestito. L’11 dicembre 2019 la Commissione ha pubblicato la comunicazione dal titolo «Il Green Deal europeo» («Green Deal europeo»). Il 30 giugno 2021 la normativa europea sul clima è stata adottata come regolamento (UE) 2021/1119 del Parlamento europeo e del Consiglio³, che inscrive nel diritto dell’Unione l’obiettivo di rendere l’economia e la società dell’Unione climaticamente neutre entro il 2050, come stabilito nel Green Deal europeo.

La transizione verso un’economia sostenibile è fondamentale per garantire la competitività e la sostenibilità a lungo termine dell’economia dell’Unione e la qualità della vita dei suoi cittadini, nonché per mantenere il riscaldamento globale ben al di sotto della soglia di 1,5 gradi Celsius. Da molto tempo la sostenibilità si trova al centro delle politiche dell’Unione e sia il trattato sull’Unione europea sia il trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE) ne riconoscono la dimensione sociale e quella ambientale.

Il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile nell’Unione richiede l’incanalamento dei flussi di capitali verso investimenti sostenibili. È necessario sfruttare appieno le potenzialità del mercato interno ai fini del raggiungimento degli obiettivi. In tale contesto è fondamentale rimuovere gli ostacoli all’efficace circolazione dei capitali verso investimenti sostenibili nel mercato interno, evitare che tali ostacoli sorgano nonché stabilire regole e norme per promuovere la finanza sostenibile, da un lato, e disincentivare gli investimenti capaci di incidere negativamente sul conseguimento degli OSS, dall’altro.

L’approccio dell’Unione alla crescita sostenibile e inclusiva è ancorato ai 20 principi del pilastro europeo dei diritti sociali, stabiliti nella comunicazione della Commissione del 26 aprile 2017 dal titolo «Istituzione di un pilastro europeo dei diritti sociali», che mirano a garantire una transizione equa verso tale crescita e a garantire politiche che non lascino indietro nessuno. Inoltre, l’acquis sociale dell’Unione, comprese le strategie dell’Unione in materia di uguaglianza, stabilisce norme nei settori del diritto del lavoro, dell’uguaglianza, dell’accessibilità, della salute e della sicurezza sul lavoro e della lotta contro la discriminazione.

I mercati finanziari svolgono un ruolo essenziale nell’incanalare i capitali verso gli investimenti necessari al conseguimento degli obiettivi climatici e ambientali dell’Unione. Nella comunicazione dell’8 marzo 2018 la Commissione ha pubblicato il piano d’azione per finanziare la crescita sostenibile, che lancia la sua strategia in materia di finanza sostenibile. Gli obiettivi di tale piano d’azione sono integrare i fattori di sostenibilità nella gestione dei rischi e riorientare i flussi di capitali verso investimenti sostenibili al fine di conseguire una crescita sostenibile e inclusiva.

Nel contesto del piano d’azione per finanziare la crescita sostenibile, nel 2021 la Commissione ha commissionato uno studio sui rating, sui dati e sulla ricerca legati alla sostenibilità per fare il punto sugli sviluppi del mercato dei prodotti e dei servizi legati alla sostenibilità, individuare i principali partecipanti al mercato ed evidenziare potenziali carenze. Tale studio contiene un inventario e una classificazione degli operatori di mercato, nonché dei prodotti e dei servizi per la sostenibilità disponibili sul mercato e un’analisi dell’uso e della qualità percepita dei prodotti e dei servizi legati alla sostenibilità da parte dei partecipanti al mercato. Lo studio in questione ha evidenziato inoltre l’esistenza di conflitti di interesse, la mancanza di trasparenza e precisione nel contesto delle metodologie impiegate per i rating ambientali, sociali e di governance (ESG) e la mancanza di chiarezza in merito alla terminologia e all’attività dei fornitori di rating ESG.

Nel quadro del Green Deal europeo, la Commissione ha presentato una strategia aggiornata in materia di finanza sostenibile, adottata nella comunicazione del 6 luglio 2021, dal titolo «Strategia per finanziare la transizione verso un’economia sostenibile».

Come seguito, in tale strategia, la Commissione ha annunciato una consultazione pubblica in relazione ai rating ESG ai fini dell’elaborazione della valutazione d’impatto. Nel contesto della consultazione pubblica svoltasi nel 2022, i portatori di interessi hanno confermato le preoccupazioni riguardo alla mancanza di trasparenza delle metodologie e degli obiettivi di rating ESG e alla mancanza di chiarezza sulle attività di rating ESG. Data la fondamentale importanza della fiducia per il funzionamento dei mercati finanziari, è opportuno ovviare con urgenza a una tale mancanza di trasparenza e attendibilità dei rating ESG.

A livello internazionale, nel novembre del 2021 l’Organizzazione internazionale delle commissioni sui valori mobiliari (IOSCO) ha pubblicato una relazione contenente una serie di raccomandazioni concernenti i fornitori di rating ESG e di prodotti di dati ESG. Nel valutare la conformità di una giurisdizione o di un fornitore di rating ESG di un paese terzo alle prescrizioni del presente regolamento ai fini dell’equivalenza, dell’avallo o del riconoscimento, la Commissione e l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) (ESMA) istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio⁴ dovrebbero prendere in considerazione l’applicazione di tali raccomandazioni della IOSCO.

I rating ESG svolgono un ruolo importante nei mercati mondiali dei capitali, in quanto gli investitori, i mutuatari e gli emittenti utilizzano sempre più i rating ESG nel processo che li porta a prendere decisioni informate in materia di investimenti e finanziamenti sostenibili. Gli enti creditizi, le imprese di investimento, le imprese di assicurazione vita e non vita e le imprese di riassicurazione, tra gli altri, fanno spesso ricorso ai rating ESG come riferimento per le prestazioni in termini di sostenibilità o per i rischi e le opportunità in termini di sostenibilità nel contesto della loro attività di investimento. Ne consegue che i rating ESG hanno un impatto significativo sul funzionamento dei mercati e sulla fiducia degli investitori e dei consumatori. Al fine di garantire che i rating ESG utilizzati nell’Unione siano indipendenti, comparabili, ove possibile, imparziali, sistematici e di buona qualità, è importante che le attività di rating ESG siano condotte nel rispetto dei principi di integrità, trasparenza, responsabilità e buona governance e che contribuiscano nel contempo all’agenda dell’Unione in materia di finanza sostenibile. Una migliore comparabilità e una maggiore affidabilità dei rating ESG migliorerebbero l’efficienza di tale mercato in rapida crescita, facilitando in tal modo i progressi verso il conseguimento degli obiettivi del Green Deal europeo.

I rating ESG svolgono un ruolo determinante per il corretto funzionamento del mercato della finanza sostenibile dell’Unione, poiché forniscono agli investitori e agli istituti finanziari informazioni importanti per le loro strategie di investimento, la gestione dei rischi e gli obblighi di informativa. È pertanto necessario garantire che i rating ESG forniscano agli utenti dei rating ESG informazioni rilevanti utili ai fini delle decisioni e che gli utenti dei rating ESG comprendano meglio gli obiettivi perseguiti dai rating ESG e gli aspetti e i parametri specifici misurati da tali rating.

È necessario riconoscere i diversi modelli di business del mercato dei rating ESG. Un primo modello di business è il modello pagato dagli utenti, nel contesto del quale gli utenti dei rating ESG sono principalmente investitori che acquistano rating ESG ai fini delle decisioni di investimento. Un secondo modello di business è il modello pagato dagli emittenti, nel contesto del quale le imprese acquistano rating ESG ai fini della valutazione dei rischi e delle opportunità in relazione alla loro attività. Per garantire una maggiore attendibilità dei rating ESG forniti nell’Unione, gli elementi valutati o, nel caso di uno strumento finanziario o di un prodotto finanziario, gli emittenti di un elemento valutato dovrebbero avere la possibilità di verificare i dati utilizzati da un fornitore di rating ESG e di evidenziare eventuali errori materiali nell’insieme di dati utilizzato che potrebbero potenzialmente incidere sulla qualità dei rating futuri. A tal fine, un elemento valutato o un emittente di un elemento valutato dovrebbero poter accedere, su richiesta, all’insieme di dati utilizzato per emettere il rating ESG. La possibilità di verificare tale insieme di dati dovrebbe consistere in uno strumento di pura verifica e gli elementi valutati o gli emittenti di un elemento valutato non dovrebbero in alcun caso poter influenzare in alcun modo le metodologie o i risultati del rating. L’obbligo per un fornitore di rating ESG di notificare l’elemento valutato o l’emittente di un elemento valutato dovrebbe applicarsi solo in vista della prima emissione del rating e non in occasione dei successivi aggiornamenti. Tale obbligo rappresenta un mezzo per informare l’elemento valutato o l’emittente dell’elemento valutato che sarà sottoposto a valutazione dal fornitore di rating ESG.

Gli Stati membri non regolamentano le attività dei fornitori di rating ESG né le condizioni per la fornitura di rating ESG e non esercitano la vigilanza su di esse. Date le divergenze esistenti, la mancanza di trasparenza e l’assenza di norme comuni, è probabile che gli Stati membri adotterebbero misure e approcci divergenti che impedirebbero l’allineamento agli obiettivi di sviluppo sostenibile e a quelli del Green Deal europeo. Simili misure e approcci divergenti avrebbero un impatto negativo diretto e creerebbero ostacoli in relazione al corretto funzionamento del mercato interno, nonché nuocerebbero al mercato dei rating ESG. I fornitori di rating ESG che emettono rating ESG ad uso di istituti finanziari e imprese nell’Unione sarebbero soggetti a norme diverse nei diversi Stati membri. Con norme e pratiche di mercato divergenti risulterebbe difficile avere chiarezza sulla costruzione dei rating ESG e confrontarli, creando in tal modo condizioni di mercato disomogenee per gli utenti dei rating ESG. Ciò causerebbe ulteriori ostacoli nel mercato interno e rischierebbe di distorcere le decisioni di investimento.

Il presente regolamento integra gli atti giuridici dell’Unione esistenti in materia di finanza sostenibile mira ad agevolare i flussi di informazioni al fine di facilitare le decisioni di investimento.

Al fine di definire adeguatamente l’ambito di applicazione territoriale, il presente regolamento dovrebbe basarsi sul concetto di «operare nell’Unione», distinguendo la situazione dei fornitori di rating ESG stabiliti nell’Unione da quella dei fornitori di rating ESG stabiliti all’esterno dell’Unione. Nel primo caso, i fornitori di rating ESG stabiliti nell’Unione dovrebbero essere considerati operanti nell’Unione quando emettono e pubblicano i loro rating ESG sul loro sito web o con altri mezzi o quando emettono e distribuiscono i loro rating ESG sulla base di abbonamenti o altri rapporti contrattuali a imprese finanziarie regolamentate nell’Unione, a imprese che rientrano nell’ambito di applicazione della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio⁵ e a imprese che rientrano nell’ambito di applicazione della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio⁶, in particolare per quanto riguarda gli emittenti di paesi terzi i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati dell’Unione o le istituzioni, gli organi e gli organismi dell’Unione o le autorità pubbliche degli Stati membri. Nel secondo caso, i fornitori di rating ESG stabiliti al di fuori dell’Unione dovrebbero essere considerati operanti nell’Unione solo quando emettono e distribuiscono i loro rating ESG sulla base di abbonamenti o altri rapporti contrattuali agli stessi soggetti dei fornitori di rating ESG stabiliti nell’Unione.

Il presente regolamento è concepito per disciplinare l’emissione, la distribuzione e, se del caso, la pubblicazione dei rating ESG, ma non è volto a regolamentarne l’uso. Essendo l’ambito di applicazione territoriale del presente regolamento legato al concetto di «operare nell’Unione», gli utenti dei rating ESG dovrebbero interagire con fornitori di rating ESG autorizzati o registrati a norma del presente regolamento. Tuttavia, in casi limitati, un utente di rating ESG nell’Unione dovrebbe poter interagire con un fornitore di rating ESG stabilito al di fuori dell’Unione e non autorizzato o riconosciuto a norma del presente regolamento. In tali casi dovrebbero essere rigorosamente osservate condizioni specifiche onde evitare qualunque rischio di elusione delle prescrizioni del presente regolamento.

Per definire adeguatamente la gamma di prodotti cui si applica il presente regolamento, la definizione di rating ESG dovrebbe essere limitata ai pareri, o ai punteggi, o a una combinazione di questi, basati sia su una metodologia consolidata sia su un sistema di classificazione definito quali categorie di rating. Ad esempio, la collocazione di un elemento in una categoria o su una scala positiva o negativa sulla base di una metodologia consolidata per quanto riguarda i fattori ambientali, sociali e dei diritti umani e di governance o per quanto riguarda l’esposizione ai rischi dovrebbe essere considerata un sistema di classificazione ai fini del presente regolamento.

Il presente regolamento non dovrebbe applicarsi alla pubblicazione o alla distribuzione di dati sui fattori ambientali, sociali e dei diritti umani e di governance che non si traducono nell’elaborazione di un rating ESG. Inoltre, il presente regolamento non dovrebbe applicarsi a prodotti o servizi che integrano un elemento di un rating ESG, compresa la ricerca in materia di investimenti di cui alla direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio⁷. Nemmeno le revisioni esterne delle obbligazioni verdi europee, previste dal regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento europeo e del Consiglio⁸, né le revisioni esterne e i pareri di un secondo soggetto su obbligazioni commercializzate come ecosostenibili, sulle obbligazioni legate alla sostenibilità, sulle obbligazioni e sui prestiti e altri tipi di strumenti di debito, commercializzati come sostenibili, dovrebbero rientrare nell’ambito di applicazione del presente regolamento nella misura in cui tali revisioni esterne e pareri di un secondo soggetto non contengono rating ESG emessi dal revisore esterno o dal secondo soggetto che fornisce un parere. Le revisioni esterne comprendono le revisioni delle informative pre-emissione, come le schede informative sulle obbligazioni verdi europee o i quadri delle obbligazioni commercializzate come sostenibili, nonché le revisioni delle informative post-emissione, ad esempio le relazioni annuali sull’allocazione dei proventi delle obbligazioni verdi europee, le relazioni sull’impatto delle obbligazioni verdi europee e le relazioni sulle obbligazioni commercializzate come sostenibili. Inoltre, il presente regolamento non dovrebbe applicarsi ai rating sviluppati esclusivamente per i processi di accreditamento o certificazione dato che tali rating non riguardano l’analisi degli investimenti e l’analisi finanziaria o il processo decisionale degli investimenti o il processo decisionale finanziario. Infine, il presente regolamento non dovrebbe applicarsi alle attività di etichettatura ESG a condizione che l’etichettatura concessa a soggetti, strumenti finanziari o prodotti finanziari non coinvolga la comunicazione di un rating ESG.

Inoltre, il presente regolamento non dovrebbe applicarsi ai rating emessi dai membri del Sistema europeo di banche centrali (SEBC) quando tali rating non sono pubblicano o distribuiti a fini commerciali. Tale limitazione dell’ambito di applicazione intende assicurare che il presente regolamento non incida involontariamente sulle misure del SEBC volte a tenere conto dei criteri climatici o di altre considerazioni ambientali, sociali e di governance nel quadro di riferimento della politica monetaria del SEBC in materia di garanzie allorché quest’ultimo persegue l’obiettivo primario del mantenimento della stabilità dei prezzi e, fatto salvo tale obiettivo, del sostegno alle politiche economiche generali nell’Unione.

Qualora un’impresa o un ente finanziario comunichi informazioni sui propri impatti, rischi e opportunità in materia di sostenibilità o su quelli della sua catena del valore, tali informazioni non dovrebbero essere considerate un rating ESG ai sensi del presente regolamento.

Il presente regolamento non dovrebbe applicarsi ai rating ESG privati che sono stati emessi a seguito di una richiesta individuale e forniti esclusivamente alla persona che li ha commissionati e non sono destinati alla comunicazione al pubblico o alla distribuzione sulla base di un abbonamento o altri mezzi. Il presente regolamento non dovrebbe neppure applicarsi ai rating ESG emessi da imprese finanziarie regolamentate nell’Unione che sono utilizzati esclusivamente per finalità interne o per fornire servizi o prodotti finanziari a livello interno o infragruppo.

Per migliorare ulteriormente il funzionamento del mercato interno e il livello di tutela degli investitori, è importante garantire una trasparenza sufficiente e coerente dei rating ESG emessi da imprese finanziarie regolamentate nell’Unione e integrati nei loro prodotti o servizi finanziari quando tali rating sono divulgati al pubblico e sono pertanto visibili a terzi. Gli investitori dovrebbero ricevere informazioni adeguate sulle metodologie alla base dei rating ESG che dovrebbero essere divulgate nelle comunicazioni di marketing. Il presente regolamento dovrebbe pertanto integrare anche gli obblighi di informativa riguardanti le comunicazioni di marketing stabiliti dal regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio⁹. Informazioni analoghe dovrebbero essere richieste anche a qualsiasi altra impresa finanziaria regolamentata nell’Unione che comunichi un rating ESG emesso da tale impresa finanziaria regolamentata a terzi nell’ambito delle sue comunicazioni di marketing, salvo se è soggetta al regolamento (UE) 2019/2088. Gli investitori dovrebbero ricevere, mediante un link alle informazioni sul sito web dell’impresa finanziaria regolamentata nell’Unione, le stesse informazioni richieste ai fornitori di rating ESG a norma dell’allegato III, punto 1, del presente regolamento, tenendo conto nel contempo del contenuto delle informazioni già comunicate dai partecipanti ai mercati finanziari e dai consulenti finanziari a norma del regolamento (UE) 2019/2088. Le altre imprese finanziarie regolamentate nell’Unione dovrebbero comunicare le stesse informazioni, tenendo conto dei vari tipi di prodotti finanziari, delle loro caratteristiche e delle differenze tra di essi, nonché della necessità di evitare qualsiasi duplicazione delle informazioni già pubblicate conformemente ad altri obblighi normativi applicabili. In generale, dovrebbe essere evitata qualsiasi duplicazione degli obblighi di informativa applicabili. Sempre con l’obiettivo di evitare duplicazioni delle norme, le imprese finanziarie regolamentate nell’Unione che emettono rating ESG e li incorporano nei prodotti o servizi finanziari offerti a terzi dovrebbero essere escluse dall’ambito di applicazione del presente regolamento.

Le organizzazioni senza scopo di lucro che emettono rating ESG a fini non commerciali e li pubblicano gratuitamente non dovrebbero essere considerate rientranti nell’ambito di applicazione del presente regolamento. Tuttavia, dovrebbero adoperarsi per integrare, se del caso, gli obblighi di trasparenza ivi stabiliti. Le organizzazioni senza scopo di lucro dovrebbero essere soggette ai requisiti del presente regolamento se addebitano commissioni agli elementi valutati e agli emittenti di un elemento valutato per comunicare loro i dati o attribuire loro un rating attraverso la loro piattaforma o se forniscono agli utenti di rating ESG l’accesso a informazioni sui rating ESG dietro pagamento di una commissione.

Le persone fisiche, compresi accademici e giornalisti, che pubblicano e distribuiscono rating ESG a fini non commerciali non dovrebbero rientrare nell’ambito di applicazione del presente regolamento.

Per valutare il profilo ESG delle imprese e nell’ambito dei loro processi decisionali in materia di investimenti e finanziamenti sostenibili, gli enti creditizi, le imprese di investimento, le compagnie di assicurazione e le compagnie di riassicurazione, tra gli altri, si basano sia su rating ESG esterni sia su prodotti di dati ESG esterni. Gli istituti finanziari dovrebbero assumersi la responsabilità delle eventuali accuse di greenwashing relative ai loro prodotti finanziar, mentre. la semplice distribuzione di informazioni ESG su soggetti o prodotti finanziari, basate su una metodologia proprietaria o consolidata, che comprende anche insiemi di dati sulle emissioni e dati sulle controversie ESG, non dovrebbe rientrare nell’ambito di applicazione del presente regolamento. È auspicabile che la Commissione effettui un riesame del presente regolamento per valutare se l’ambito di applicazione individuato sia sufficiente a garantire la fiducia degli investitori e dei consumatori nelle prestazioni in materia di sostenibilità dei prodotti e dei servizi finanziari. Ove necessario, la Commissione dovrebbe prevedere di ampliare l’insieme dei prodotti di dati ESG e dei fornitori di prodotti di dati ESG contemplati dal presente regolamento.

È importante stabilire norme che garantiscano che i rating ESG forniti dai fornitori di rating ESG autorizzati nell’Unione siano di buona qualità, siano soggetti a prescrizioni adeguate che riconoscono l’esistenza di modelli di business diversi, e garantiscano l’integrità del mercato. Tali norme si applicherebbero ai rating ESG complessivi che rilevano i fattori ambientali, sociali e di governance e ai rating che valutano soltanto un singolo fattore o una singola sottocomponente ambientale, sociale o di governance di un tale fattore. È opportuno fornire rating ambientali (E), sociali (S) e di governance (G) distinte anziché un unico rating ESG in cui sono aggregati i fattori E, S e G. Ove decidano di fornire rating aggregati, i fornitori di rating ESG dovrebbero comunicare la percentuale e la ponderazione assegnate a ciascuna categoria E, S e G, e presentare tale informazione in modo da garantire che ciascuna categoria possa essere comparata con le altre.

Dato l’uso dei rating ESG da parte di fornitori situati al di fuori dell’Unione al fine di garantire l’integrità del mercato, la tutela degli investitori e la corretta applicazione del presente regolamento, è necessario introdurre requisiti in base ai quali i fornitori di rating ESG stabiliti al di fuori dell’Unione possono offrire i loro servizi nell’Unione. Di conseguenza vengono proposti tre possibili regimi per i fornitori di rating ESG stabiliti al di fuori dell’Unione: equivalenza, avallo e riconoscimento. Di norma, è opportuno che la vigilanza e la regolamentazione di un paese terzo siano equivalenti alla vigilanza e alla regolamentazione dei rating ESG nell’Unione. Pertanto i rating ESG forniti da un fornitore di rating ESG stabilito al di fuori dell’Unione e autorizzato o registrato come tale in un paese terzo dovrebbero essere offerti nell’Unione soltanto qualora sia stata adottata dalla Commissione una decisione positiva circa l’equivalenza del regime del paese terzo in oggetto. Tuttavia, per evitare qualsiasi impatto negativo derivante da una possibile brusca cessazione dell’offerta nell’Unione di rating ESG forniti da un fornitore di rating ESG stabilito al di fuori dell’Unione, è inoltre necessario prevedere taluni altri regimi, ossia l’avallo e il riconoscimento. Qualsiasi fornitore di rating ESG strutturato sotto forma di gruppo dovrebbe poter ricorrere al regime dell’avallo per i rating ESG sviluppati al di fuori dell’Unione e a tal fine, dovrebbe istituire, all’interno del gruppo, un fornitore di rating ESG autorizzato nell’Unione. Tale fornitore di rating ESG autorizzato dovrebbe garantire che l’emissione e la distribuzione dei rating ESG avallati soddisfino requisiti rigorosi almeno quanto quelli del presente regolamento. Inoltre, il fornitore di rating ESG stabilito nell’Unione dovrebbe possedere le competenze necessarie per monitorare efficacemente l’emissione e la distribuzione dei rating ESG prodotti dal fornitore di rating ESG stabilito al di fuori dell’Unione e dovrebbe sussistere una ragione obiettiva per cui i rating avallati sono emessi da un fornitore stabilito al di fuori dell’Unione. L’obbligo relativo alla dimostrazione di conformità al presente regolamento non dovrebbe riferirsi ad ogni singolo rating ESG avallato, ma piuttosto alle metodologie e alle procedure complessive attuate dal fornitore di rating ESG. Da parte loro, i fornitori di rating ESG classificati come piccole imprese o piccoli gruppi secondo i criteri di cui alla direttiva 2013/34/EU («piccoli fornitori di rating ESG») dovrebbero poter beneficiare del regime di riconoscimento. Qualora un fornitore ESG stabilito al di fuori dell’Unione sia soggetto a vigilanza in un paese terzo, dovrebbero essere messi in atto opportuni accordi di cooperazione al fine di garantire uno scambio efficace di informazioni con l’autorità competente pertinente del paese terzo.

La nozione di stabilimento si estende a qualsiasi attività reale ed effettiva esercitata mediante un’organizzazione stabile. Nel determinare se un soggetto con sede al di fuori dell’Unione è stabilito in uno Stato membro, è opportuno considerare il grado di stabilità di tali accordi, l’effettivo esercizio delle attività nell’Unione e la natura specifica delle attività economiche e dei servizi forniti.

L’Unione rappresenta uno dei principali mercati per i rating ESG. È inoltre una delle prime giurisdizioni a regolamentare la trasparenza e l’integrità dei rating ESG. La Commissione dovrebbe continuare a collaborare con i partner internazionali per promuovere la convergenza delle norme applicabili ai fornitori di rating ESG.

Per garantire un livello elevato di fiducia degli investitori e dei consumatori nel mercato interno, è opportuno che i fornitori di rating ESG che forniscono rating ESG nell’Unione siano autorizzati. È pertanto necessario stabilire condizioni armonizzate per l’autorizzazione e la procedura per la concessione, il rigetto, la sospensione e la revoca di tale autorizzazione. I fornitori di rating ESG autorizzati dovrebbero notificare senza indebito ritardo all’ESMA qualsiasi modifica sostanziale delle condizioni di ottenimento dell’autorizzazione iniziale. Rientrano tra le modifiche sostanziali l’apertura o la chiusura di succursali all’interno dell’Unione. Per fornire maggiore chiarezza ai fornitori di rating ESG, l’ESMA dovrebbe specificare cosa costituisce una modifica sostanziale emanando orientamenti a tal fine.

Al fine di garantire un livello elevato di informazioni agli investitori e agli altri utenti dei rating ESG, le informazioni sui rating ESG e sui fornitori di rating ESG dovrebbero essere messe a disposizione tramite il punto di accesso unico europeo (ESAP) istituito dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio¹⁰. L’ESAP dovrebbe fornire al pubblico un facile accesso centralizzato a tali informazioni.

Per garantire la qualità e l’affidabilità dei rating ESG, i fornitori di rating ESG dovrebbero utilizzare metodologie di rating rigorose, sistematiche, indipendenti, e giustificabili e che si applichino in modo continuo e in modo trasparente. I fornitori di rating ESG dovrebbero essere incoraggiati ad affrontare entrambi gli aspetti del principio della doppia materialità. I fornitori di rating ESG dovrebbero rivedere le metodologie di rating ESG su base continuativa e almeno una volta all’anno, tenendo conto degli sviluppi dell’Unione e internazionali che incidono sui fattori E, S, o G. Tuttavia, è importante lasciare che siano gli stessi fornitori di rating ESG a determinare le proprie metodologie in conformità dei suddetti principi.

I fornitori di rating ESG dovrebbero comunicare al pubblico informazioni sulle metodologie, sui modelli e sulle principali ipotesi di rating che essi utilizzano nelle loro attività di rating ESG e in ciascuno dei loro prodotti di rating ESG. Visto che i rating ESG sono utilizzati dagli investitori, i prodotti di rating dovrebbero comunicare in modo chiaro quale dimensione del principio della doppia materialità è oggetto di rating, ossia se il rating valuta tanto il rischio finanziario rilevante per l’elemento valutato o l’emittente dell’elemento valutato quanto l’impatto rilevante dell’elemento valutato o dell’emittente dell’elemento valutato sull’ambiente e sulla società in generale oppure se riguarda soltanto uno di tali aspetti. I fornitori di rating ESG dovrebbero inoltre comunicare in modo chiaro se il rating riguarda altre dimensioni. Per lo stesso motivo i fornitori di rating ESG dovrebbero fornire agli utenti dei rating ESG informazioni più dettagliate sulle metodologie, sui modelli e sulle ipotesi principali di rating. Tali informazioni dovrebbero consentire agli utenti dei rating ESG di esercitare la propria dovuta diligenza nel valutare se fare o meno affidamento su di essi. Le informazioni da rendere pubbliche riguardo alle metodologie, ai modelli e alle ipotesi principali di rating non dovrebbero tuttavia rivelare informazioni commerciali sensibili od ostacolare l’innovazione. È anche auspicabile che i fornitori di rating ESG comunichino se hanno tenuto conto dei fattori E, S o G, o di una loro aggregazione, il rating attribuito a ciascun fattore pertinente e la ponderazione attribuita a ciascuno di tali fattori nell’aggregazione. I fornitori di rating ESG dovrebbero altresì comunicare i limiti delle informazioni a loro disposizione e i limiti della metodologia utilizzata, ad esempio quando valutano solo una delle due dimensioni del principio della doppia materialità o quando il rating ESG è espresso in valore assoluto o relativo. Dovrebbero inoltre comunicare informazioni su qualsiasi eventuale coinvolgimento con i portatori di interessi dell’elemento valutato o dell’emittente dell’elemento valutato.

Al fine di garantire un livello sufficiente di qualità, si raccomanda che i rating ESG tengano conto degli obiettivi dell’Unione e delle norme internazionali per ciascun fattore. Pertanto, i fornitori di rating ESG dovrebbero indicare se il rating ESG tiene conto, tra gli altri, dei traguardi e degli obiettivi di altri accordi internazionali pertinenti, compresi quelli dell’accordo di Parigi adottato nell’ambito della convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici («accordo di Parigi») approvata il 5 ottobre 2016¹¹ per il fattore E, del rispetto delle convenzioni fondamentali dell’Organizzazione internazionale del lavoro sul diritto di organizzazione e contrattazione collettiva per il fattore S e dell’allineamento alle norme internazionali in materia di evasione ed elusione fiscali per il fattore G.

Il regolamento (UE) 2019/2088, il regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio¹² e la direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio¹³ rappresentano iniziative legislative fondamentali per migliorare la disponibilità, la qualità e la coerenza dei requisiti ESG lungo l’intera catena del valore dei partecipanti ai mercati finanziari, che contribuiscono a migliorare la qualità dei rating ESG.

Il presente regolamento non dovrebbe interferire con le metodologie di rating ESG o con il contenuto dei rating ESG. La diversità nelle metodologie dei fornitori di rating ESG garantisce che le vaste esigenze degli utenti dei rating ESG possano essere soddisfatte e promuove la concorrenza nel mercato.

Mentre ai fornitori di rating ESG dovrebbe essere consentito di utilizzare l’allineamento alla tassonomia di cui al regolamento (UE) 2020/852 come fattore pertinente o indicatore chiave di prestazione nella loro metodologia di rating, i rating ESG che rientrano nell’ambito di applicazione del presente regolamento non dovrebbero essere considerati un’etichettatura ESG che indica o garantisce la conformità o l’allineamento al regolamento (UE) 2020/852 o a qualsiasi altra norma.

I fornitori di rating ESG dovrebbero garantire di fornire rating ESG indipendenti, imparziali, sistematici e di buona qualità. È importante introdurre requisiti organizzativi che garantiscano la prevenzione e l’attenuazione di potenziali conflitti di interesse. Al fine di assicurare l’indipendenza dei fornitori di rating ESG, questi ultimi dovrebbero evitare situazioni di conflitto di interesse e gestire adeguatamente tali conflitti qualora siano inevitabili. È opportuno che i fornitori di rating ESG rendano pubblici i conflitti di interesse in modo tempestivo. È opportuno altresì che essi conservino registrazioni di tutti i fattori che minacciano in modo significativo la loro indipendenza e quella dei loro dipendenti e di altre persone partecipanti al processo di rating, nonché di tutte le garanzie applicate per attenuarli. Inoltre, per evitare potenziali conflitti di interesse, i fornitori di rating ESG non dovrebbero essere autorizzati a offrire all’interno dello stesso soggetto una serie di altre attività, tra cui servizi di consulenza, rating del credito, indici di riferimento, attività di investimento, audit, attività degli enti creditizi o attività assicurative e riassicurative. Infine, per prevenire, individuare, eliminare o gestire e comunicare eventuali conflitti di interesse e garantire in qualsiasi momento la qualità, l’integrità e l’accuratezza del processo di rating e revisione dei rating ESG, i fornitori di rating ESG dovrebbero stabilire politiche e procedure interne adeguate in relazione ai dipendenti e alle altre persone coinvolte nel processo di rating. Tali politiche e procedure dovrebbero in particolare comprendere i meccanismi di controllo interno e una funzione di sorveglianza.

Al fine di affrontare i rischi di conflitti di interesse, alcune attività dovrebbero essere offerte da soggetti giuridici distinti. Tuttavia, alcune di tali attività potrebbero essere offerte all’interno dello stesso soggetto giuridico se il fornitore di rating ESG interessato dispone di misure e procedure sufficienti per garantire che ciascuna attività sia esercitata in modo autonomo e per evitare di creare potenziali rischi di conflitti di interesse nel processo decisionale nell’ambito delle sue attività di rating ESG. Tale deroga non dovrebbe essere applicabile per le attività di rating del credito e per le attività di audit e consulenza. Le attività di consulenza comprendono lo sviluppo di strategie di sostenibilità e di strategie volte a gestire i rischi per la sostenibilità o gli effetti sulla stessa. Rispetto all’attività di fornitura degli indici di riferimento, l’ESMA dovrebbe valutare se le misure proposte dal fornitore di rating ESG sono adeguate e sufficienti per quanto riguarda i potenziali rischi di conflitti di interesse. Tale valutazione dovrebbe tenere conto dell’eventualità o meno che l’amministratore dell’indice di riferimento offra indici di riferimento che perseguono obiettivi di sostenibilità e, in particolare, indici di riferimento UE di transizione climatica e indici di riferimento UE allineati con l’accordo di Parigi conformemente al regolamento (UE) 2016/1011 del Parlamento europeo e del Consiglio¹⁴.

I fornitori di rating ESG dovrebbero garantire che i loro dipendenti e le altre persone coinvolte nel processo di rating non partecipino alla determinazione di un rating ESG di un elemento valutato né la influenzino in altro modo qualora esistano prove di autovalutazione, di interesse personale, di patrocinio o di familiarità derivanti da rapporti finanziari, personali, d’affari, di lavoro o di altro tipo tra tali persone e l’elemento valutato o l’emittente dell’elemento valutato, in conseguenza delle quali un soggetto terzo obiettivo, ragionevole e informato, tenuto conto delle garanzie applicate, concluderebbe che l’indipendenza di tali persone è compromessa. Se, durante il periodo in cui i dipendenti dei fornitori di rating ESG o le altre persone coinvolte nel processo di rating partecipano alle attività di valutazione, un elemento valutato un emittente dell’elemento valutato si fonde con un altro soggetto o lo acquisisce, tali persone dovrebbero individuare e valutare interessi o relazioni attuali o recenti che, tenuto conto delle garanzie disponibili, potrebbero compromettere l’indipendenza e la capacità di tali persone di continuare a partecipare alle attività di valutazione dopo la data effettiva della fusione o dell’acquisizione.

Al fine di apportare maggiore chiarezza e rafforzare la fiducia riguardo all’attività dei fornitori di rating ESG, è necessario stabilire requisiti per la vigilanza continua dei fornitori di rating ESG nell’Unione. Alla luce delle analogie significative tra le attività delle agenzie di rating del credito e quelle dei fornitori di rating ESG, del relativo forte allineamento degli aspetti centrali del quadro normativo per i fornitori di rating ESG al quadro normativo applicabile alle agenzie di rating del credito a norma del regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio¹⁵, e al fine di garantire un’applicazione armonizzata del presente regolamento nonché una vigilanza uniforme, è opportuno, tenuto conto della decisione adottata a norma del regolamento (CE) n. 1060/2009 di affidare la vigilanza all’ESMA, affidare la vigilanza dei fornitori di rating ESG all’ESMA. Il fatto che il presente regolamento affidi la vigilanza all’ESMA non costituisce un precedente e non dovrebbe essere interpretato come una prassi o una politica sull’attribuzione di responsabilità di vigilanza nel settore dei servizi finanziari.

Oltre a essere utilizzate nel settore dei servizi finanziari, i rating ESG sono impiegate anche nel contesto degli appalti e della catena di approvvigionamento. Nella sua vigilanza sui fornitori di rating ESG, l’ESMA dovrebbe quindi tenere conto della distinzione tra fornitori di rating ESG nei settori dei servizi finanziari e di quelli nei settori dei servizi non finanziari.

L’ESMA dovrebbe poter richiedere tutte le informazioni necessarie per svolgere efficacemente i propri compiti di vigilanza. Dovrebbe pertanto essere in grado di richiedere tali informazioni a fornitori di rating ESG, persone coinvolte in attività di rating ESG, elementi valutati ed emittenti di elementi valutati, terze parti alle quali i fornitori di rating ESG hanno esternalizzato funzioni o attività operative, persone altrimenti strettamente e sostanzialmente legate o collegate a fornitori di rating ESG o attività di rating ESG, nonché rappresentanti legali designati in virtù del regime di riconoscimento.

L’ESMA dovrebbe essere in grado di svolgere i propri compiti di vigilanza e, in particolare, di obbligare i fornitori di rating ESG a porre fine a una violazione, a fornire informazioni complete e corrette o a sottoporsi a un’indagine o un’ispezione in loco. Per garantire che l’ESMA sia in grado di svolgere tali compiti di vigilanza, l’ESMA dovrebbe poter imporre sanzioni pecuniarie o penalità di mora.

Dato il suo ruolo di autorità dell’Unione che autorizza i fornitori di rating ESG e vigila sugli stessi, l’ESMA dovrebbe elaborare progetti di norme tecniche di regolamentazione e presentarli alla Commissione. L’ESMA dovrebbe specificare ulteriormente le informazioni necessarie per l’autorizzazione dei fornitori di rating ESG. Alla Commissione dovrebbe essere conferito il potere di adottare tali norme tecniche di regolamentazione mediante atti delegati a norma dell’articolo 290 TFUE e conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Nell’autorizzare i fornitori di rating ESG e nel vigilare sugli stessi, l’ESMA dovrebbe poter riscuotere dai soggetti sottoposti a vigilanza contributi per le attività di vigilanza. Tali contributi dovrebbero essere proporzionati e adeguati alle dimensioni dei fornitori di rating ESG e alla portata della loro vigilanza.

Al fine di specificare ulteriori elementi tecnici del presente regolamento, è opportuno delegare alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all’articolo 290 TFUE in relazione alle specifiche della procedura ai fini dell’imposizione di sanzioni pecuniarie e penalità di mora, comprese disposizioni relative al diritto di difesa, disposizioni temporanee, disposizioni sulla riscossione di sanzioni pecuniarie o penalità di mora, oltre a norme dettagliate sui termini di prescrizione per l’imposizione e l’applicazione di sanzioni pecuniarie o penalità di mora e sul tipo di contributi da versare, la destinazione, l’ammontare e le modalità di versamento di tali contributi. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti, nel rispetto dei principi stabiliti nell’accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016¹⁶. In particolare, al fine di garantire la parità di partecipazione alla preparazione degli atti delegati, il Parlamento europeo e il Consiglio dovrebbero ricevere tutti i documenti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti dovrebbero avere sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione di tali atti delegati.

È necessario disporre di una serie di misure a sostegno dei piccoli fornitori di rating ESG al fine di consentire loro di proseguire le loro attività o di entrare nel mercato dopo la data di applicazione del presente regolamento. In tale contesto, è opportuno introdurre un regime temporaneo per agevolare l’ingresso nel mercato dei piccoli fornitori di rating ESG e sostenere lo sviluppo dei piccoli fornitori di rating ESG esistenti e già operanti nell’Unione prima dell’entrata in vigore del presente regolamento. Nell’ambito di tale regime temporaneo, i fornitori di rating ESG dovrebbero registrarsi presso l’ESMA, senza necessità di ottenere l’autorizzazione a esercitare un’attività nell’Unione, e dovrebbero essere soggetti unicamente alle disposizioni del presente regolamento riguardo ai requisiti organizzativi e agli obblighi di trasparenza. All’ESMA dovrebbe essere conferito il potere di chiedere informazioni, svolgere indagini generali e ispezioni in loco, nonché di adottare misure amministrative. L’ESMA dovrebbe adoperarsi per evitare i rischi di elusione del presente regolamento, in particolare impedendo alle piccole imprese appartenenti a gruppi di medie o grandi dimensioni secondo i criteri di cui alla direttiva 2013/34/UE di beneficiare del regime temporaneo. Al termine del regime temporaneo, i piccoli fornitori di rating ESG dovrebbero chiedere l’autorizzazione a esercitare un’attività nell’Unione e beneficiare di requisiti di governance proporzionati e contributi per le attività di vigilanza proporzionati al fatturato netto annuo del fornitore di rating ESG interessato.

Ove chieda un rating ESG ad almeno due fornitori di rating ESG, un elemento, un emittente di un elemento o un investitore può prendere in considerazione la nomina di almeno un fornitore di rating ESG con una quota di mercato delle attività di rating ESG nell’Unione non superiore al 10 %.

Poiché l’obiettivo del presente regolamento, ossia stabilire un regime coerente ed efficace per affrontare le carenze e le vulnerabilità presentate dai rating ESG, non può essere conseguito in misura sufficiente dagli Stati membri ma, a motivo della sua portata e dei suoi effetti, può essere conseguito meglio a livello di Unione, quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tale obiettivo in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

Il presente regolamento si applica senza pregiudicare l’applicazione degli articoli 101 e 102 TFUE.

La Banca centrale europea ha formulato il suo parere d’iniziativa il 4 ottobre 2023,